Mikä on yhtiökokous?
Yhtiökokous on asunto-osakeyhtiön päätöksentekoelin, joka vastaa yhtiön kannalta kaikkein merkityksellisimmistä päätöksistä. Yhtiökokous järjestetään aina vuosittain tilikauden päätteeksi. Tämän lisäksi, yhtiökokouksia voidaan järjestää aina silloin kun niihin on jonkin päätöksen tekemiseksi tarvetta. Yhtiökokouksissa osakkeenomistajat käyttävät päätöksentekovaltaansa. Lähtökohtaisesti jokaisella osakkeenomistajalla on omistusosuutensa mukainen äänioikeus, sekä puhe- ja läsnäolo-oikeus yhtiökokouksessa. Yhtiökokoukset voidaan jakaa kahteen eri kategoriaan, jotka ovat varsinainen yhtiökokous ja ylimääräinen yhtiökokous.
Päätöksenteko yhtiökokousta pitämättä
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jollei päätösvaltaa laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole uskottu yhtiön hallitukselle. Osakkeenomistajat voivat kuitenkin päättää myös yhtiökokousta pitämättä sille kuuluvasta asiasta silloin, kun he ovat yksimielisiä. Tällainen päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös.
Vaatimus yksimielisyydestä tarkoittaa yksimielisyyttä siitä, että asiasta päätetään yhtiökokousta pitämättä ja ollaan yksimielisiä päätöksen sisällöstä. Päätöksenteko yhtiökokousta pitämättä edellyttää, että kaikki taloyhtiön osakkaat osallistuvat päätöksen tekemiseen. Käytännössä tällainen menettely toteutuu parhaiten pienissä yhtiöissä tai silloin, kun taloyhtiössä päätetään jostain yksittäisestä asiasta.
Päätös, joka tehdään yhtiökokousta pitämättä, on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos taloyhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, on lain mukaan vähintään kahden heistä allekirjoitettava päätös. Päätöksentekomenettelyn poikkeavuudesta johtuen ja yksimielisyyden osoittamiseksi on kuitenkin suositeltavaa, että kaikki taloyhtiön osakkaat allekirjoittavat päätöksen.
Mistä asioista yhtiökokouksessa päätetään?
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 3 § sääntelee varsinaisen yhtiökokouksen esitettävistä ja päätettävistä asioista. Yhtiökokous on asunto-osakeyhtiön tärkein päätöksentekomenettely, jossa voidaan tehdä päätös kaikista sellaisista asioista, joihin hallituksella ei riitä valtuudet asunto-osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan. Asiat liittyvät mm. yhtiön toimintaan tai sen talouteen. Yhtiökokous tarkoittaa siis kaikkien osakkeenomistajien kutsumista päättämään tietyistä kokouskutsussa määritellyistä asioista. Lähtökohtaisesti jokaisella osakkeenomistajalla on omistamiensa osakkeiden mukainen määrä ääniä käytettävänään kokouksessa.
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, eikä yhtiöjärjestyksessä voida määrätä muusta määräajasta. Tämä velvollisuus johtuu laista ja sen täyttäminen on välttämätön kaikissa tilanteissa. Varsinainen yhtiökokous on ainoa sellainen pakollinen yhtiökokous, joka on kaikissa olosuhteissa yhtiön toiminnan aikana pidettävä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa tulee päättää mm. siitä, kuinka paljon osinkoa voidaan jakaa, vai säästetäänkö osa voitosta esim. myöhempiä investointeja varten.
Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus, hallituksen kirjallinen selvitys tarpeesta sellaiseen yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen kunnossapitoon yhtiökokousta seuraavan viiden vuoden aikana, joka vaikuttaa olennaisesti osakehuoneiston käyttämiseen, yhtiövastikkeeseen tai muihin osakehuoneiston käytöstä aiheutuviin kustannuksiin, sekä hallituksen kirjallinen selvitys yhtiössä suoritetuista huomattavista kunnossapito- ja muutostöistä ja niiden tekoajankohdat. Kokouksessa on päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja isännöitsijälle, talousarviosta ja yhtiövastikkeen määrästä (jos tämä kuuluu yhtiökokoukselle), hallituksen jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, sekä muista yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Edellä mainittujen seikkojen lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, sekä niistä asioista, joista on maininta yhtiöjärjestyksessä.
Yhtiökokouksen kutsuminen koolle
Kokouksen kutsuminen koolle on hallituksen velvollisuutena. Mikäli hallitus ei täytä velvollisuuksiaan, voidaan kokous kutsua koolle aluehallintoviraston puolesta. Aluehallintovirasto voidaan kutsua hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, osakkeenomistajan, tilintarkastajan tai toimitusjohtajan vaatimuksesta ja kokouksen kutsuminen voidaan panna täytäntöön.
Kokouskutsu on toimitettava kirjallisena jokaiselle osakkeenomistajalle. Kokouskutsuun on sisällettävä yhtiön nimi, kokouksen koollekutsuja, kokousaika ja – paikka, kokouksessa käsiteltävät asiat, missä kokousasiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävänä ja kun kyse on yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevista asioista, muutoksen pääasiallinen sisältö.
Asunto-osakeyhtiön ylimääräinen yhtiökokous
Ylimääräinen yhtiökokous on pidettävä, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, yhtiökokous tai hallitus katsoo siihen olevan aihetta, tai osakkeenomistaja, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja vaatii sitä. Ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä. Se voidaan määrätä järjestettäväksi samalla tavalla kuin esim. varsinainen yhtiökokous. Ylimääräinen yhtiökokous voidaan pitää myös silloin, kun hallitus katsoo tarpeen tehdä päätös sellaisesta asiasta, joka vaatii yhtiökokouksen päätöstä.
Lain mukaan myös vähemmistöosakkeenomistajilla tai tilintarkastajalla on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen pitämistä. Tällä oikeudella pidetään huolta siitä, ettei enemmistö osakkeenomistajista tai hallitus toimi muiden kuin enemmistöosakkeenomistajien edun vastaisesti. Ylimääräisen yhtiökokouksen pitäminen vähemmistöosakkeenomistajien tai tilintarkastajan vaatimuksesta edellyttää, että yhtiökokouksen pitämistä vaaditaan kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten.
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa voidaan käsitellä kaikkia sellaisia asioita, joiden käsittelemisestä yhtiökokouksessa on määräykset joko osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä. Tällaisten asioiden käsittelemistä voi yhtiökokouksessa vaatia kuka tahansa osakkeenomistaja. Yhtiökokouksen järjestämistä jonkin asian käsittelemistä varten sen sijaan vaaditaan kymmenesosa osakkeenomistajista tai tilintarkastaja.
Mikäli yhtiökokouksen järjestämiseen tai koolle kutsumiseen liittyy epäselvyyksiä tai kysymyksiä, niin ota yhteyttä meidän asiantunteviin lakimiehiin.
Lähteet ja linkit:
Asunto-osakeyhtiölaki 2009/1599 (6 luku 1§ – 5) https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L6
Yhteystiedot: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot