Maksullinen osakeanti sinetöidään päätöksellä, jonka vähimmäissisällöstä on säännelty Asunto-osakeyhtiölain 13 luvun 5 §. Vähimmäissisältö viittaa siis siihen, mitä on pakollista sisällyttää päätökseen. Tämä säännös koskee niin yhtiön kuin hallituksen laatimaa osakeantipäätöstä.
Mitä osakeantipäätöksessä on mainittava? Maksullinen osakeantipäätös sisältää vähintään seuraavat tiedot;
Osakkeiden määrä ja laatu
Osakkeiden määrä täytyy antaa joko lukumääränä tai enimmäismääränä. Vähimmäismäärän saa kyllä mainita, mutta täten vähintään yhtä monta osaketta pitää myös merkitä. Muuten maksullinen osakeanti raukeaa. Osakeantipäätöksessä täytyy myös mainita, onko annettavat osakkeet uusia vai yhtiön hallussa olevia. Näitä voi antaa samanaikaisesti.
Yhtiön hallinnassa olevien huoneistojen, rakennettavien uusien huoneistojen, tai huoneistojen laajennuksen hallintaan oikeuttavien osakkeiden lukumäärä, jotka osakeannissa annetaan
Yhtiön hallinnassa tarkoittaa tässä taloyhtiön välittömässä hallinnassa. Osakeannissa on eriteltävä osakkeiden määrä huoneistokohtaisesti. Määrä itsessään kuitenkin määritellään samalla tavalla kuin muut hallintaoikeuteen oikeuttavat osakkeiden määrät.
Osakkeisiin oikeutetut ja suunnatun osakeannin perustelut
Oikeutetut on yksilöitävä riittävällä tavalla. Tämä ei kuitenkaan tarkoita, että nimeä tarvitsee mainita, vaan ainoastaan esimerkiksi toteaminen, että korkeimman tarjouksen tehnyt saa merkintäoikeuden riittää. Suunnatusta osakeannista on tehtävä selvitys, jossa perustellaan tämän välttämättömyyttä tai taloudellista syytä. Tästä perustelusta on vastuussa osakeantipäätöksentekijä.
Merkintähinta ja sen määritysperusteet
Päätöksessä on mainittava osakkeen merkintähinta, eli osakkeen hinta rahassa. Usein se annetaan kiinteässä rahamäärässä mutta myös yksiselitteinen määritteleminen voi olla hyväksyttyä. Myös perustelut määritykselle kuuluu mainita ja usein tämä määritelläänkin käyvän hinnan perusteella.
Maksuaika
Osakkeen maksuaika on mainittava, koska kyseessä on maksullinen osakeanti. Osake on ilmoitettava rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, joka tarkoittaa, että osakkeen on oltava täysin maksettu viimeistään silloin.
Maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet
Maksuvelvollisuuden alkamiskohta sekä perustelut sille on mainittava osakeantipäätöksessä. Alkamiskohta voi olla tietty päivämäärä tai seikan toteutuminen -tässä tapauksessa esimerkiksi osakkeen rekisteröiminen. Maksuaika alkaa rekisteröinnistä, jos tiettyä alkamiskohtaa ei muutoin olla päätetty.
Hallintaoikeuden alkamisen perusteet
Tämä ajankohta voidaan määrätä erikseen yhtiön sisällä. Määrättäessä ajankohtaa kannattaa ottaa huomioon vastuunjako eri tehtävissä esimerkiksi kunnossapidossa.
Yllämainittuun sisältöön liittyen voidaan mainita vielä seuraavat asiat;
Osakkeet voidaan rekisteröidä itse päättävässä kokouksessa tai myöhempänä ajankohtana. Viimeiseksi mainittu menetelmä tarkoittaa, että sovelletaan suksessiivimerkintää. Suksessiivimerkintää käytettäessä tulee mainita merkintäaika sekä milloin merkintäoikeutta pitää käyttää. Merkintäaika on viiden vuoden sisällä, kun taas käyttämisaika voi olla lyhyempi. Muussa kuin suunnatussa osakeannissa merkintäaika ei voi olla kahta viikkoa lyhyempi.
Maksullinen osakeanti on siis merkittävä aikaisintaan kahden viikon jälkeen ja viimeistään viiden vuoden sisällä. Merkitsemättä jääneet osakkeet voidaan antaa toiselle merkittäväksi, jos tämä on sallittua merkinnän ehdoissa.
Osakkeet merkitään pääsääntöisesti kaikki samalla tavalla ja kun uusia osakkeita annetaan, on otettava huomioon, miten osakkeita on ennestään annettu ja taata siten että niitä annetaan myös nyt samassa suhteessa. Osakeannin yhteydessä joudutaan myös usein muuttamaan yhtiöjärjestystä ja silloin on jokaisen pykälässä tarkoitetun huoneiston osalta mainittava sen sijainti kiinteistöllä ja rakennuksessa, kirjaintunnus tai numero, pinta ala, käyttötarkoitus, huoneiden lukumäärä, jos ne käyvät ilmi sekä mahdollinen hallintaoikeus koskien huoneistoa.
Merkintähinnasta mainittakoon, että summa merkitään osakepääoman korotukseksi, jos ei muuta määrätä. Osakkeella ollessa nimellisarvo, korotetaan pääomaa vähintään sen arvon mukaan. Ylikurssin ollessa kyseessä, merkitään myös tämä pääsääntöisesti osakepääomaan. Yhtiön hallussa olevasta omasta osakkeesta maksetaan usein sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Tässä nimellisarvolla ei ole merkitystä, mutta toisin voidaan säännellä.
Osakkeenomistajan oikeus tietoihin
Sille, jolla on oikeus osakemerkintään, on ennen merkintäajan alkamista ilmoitettava tästä samalla tavalla kuin yhtiökokouskutsu toimitetaan. Samalla on myös mainittava miten, milloin ja missä osakkaan on käytettävä merkintäoikeuttaan. Myös mahdolliset tiedot osakkeesta on annettava osakkeenomistajalle. Mahdollisuudesta hankkia maksullinen osakeanti on ilmoitettava omistajalle samalla kuin kutsu kokoukseen lähetetään.
Tärkeää on ilmoituksien lisäksi taata, että yhtiön taloudellista asemaa koskevat tiedot ovat saatavilla koko merkintäajan aikana. Myös osakeantipäätös, hallituksen päätösehdotus, viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus sekä varojen jakoa koskevat päätökset tilikauden jälkeen ja yhtiön asemaan vaikuttavat seikat, joista on päätetty tilikauden jälkeen, on mainittava.
Yllämainituista asioista ei erikseen tarvitse ilmoittaa, jos ne ilmenevät kutsussa tai, jos ne ovat saatavilla osakeannista päättävässä kokouksessa, jossa kyseinen osakkeenomistaja on läsnä.
Laiminlyödessä näitä ilmoitusvelvollisuuksia voi syntyä vahingonkorvausvastuu.
Huomioi kuitenkin, että laiminlyönti koskien merkintäaikaa ei vaikuta ajan kulumiseen.
YHTEYDENOTTO
Mikäli maksullinen osakeanti herättää kysymyksiä tai tarvitset apua, ota yhteyttä ammattitaitoisiin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/