Osakkeen merkintähinnan maksaminen
Osakkeen merkintä toimii merkitsijän tahdonilmaisuna ja merkinnän on tapahduttava todisteellisesti. Todisteellisuus ei kuitenkaan ole sääntö vaan ennemminkin ohje, joka helpottaa todistelua. Merkinnässä on käytävä ilmi mitä osaketta merkintä koskee, mitä osakeantipäätöstä merkintä koskee ja kuka sen merkitsee. Hallitus päättää merkinnän hyväksymisestä.
Itse merkinnästä seuraa merkintähinnan maksaminen. Tämä voidaan kuitata esimerkiksi veloilla, mutta tästä päättää hallitus. Päätös tehdään aina lähtökohtaisesti yhtiön edun mukaisesti. Yhtiö ei voi luovuttaa tai pantata omaa merkintähintasaamistaan mutta, jos yhtiö joutuisi konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään. Merkintähintasaamista ei myöskään voida ulosmitata. Kiellot on tarpeen, koska merkintähinnan on tarkoitus mennä kokonaisuudessaan yhtiölle.
Merkintähinta voidaan maksaa joko rahalla tai omaisuudella. Rahamaksu on maksettava yhtiön Suomessa sijaitsevalle tilille tai ulkomaalaiselle luottolaitoksen sivukonttorin tilille, joka on Suomessa. Myös muu vastaava tili käy, jolla on oikeus talletukselle ja, joka on luotettava. Merkintähinnan maksu rahalla selvitetään usein tiliotteella tai vastaavalla todistuksella.
Omaisuudella maksaminen merkitsee, että merkintähinta maksetaan apportilla. Maksu voidaan maksaa näin joko kokonaan tai osittain mutta apporttimaksusta ja sen suuruudesta on aina mainittava osakeantipäätöksessä. Päätöksessä on myös selvitettävä omaisuuden arvo ja siihen vaikuttavat seikat sekä mainita menetelmä, jolla tätä arvioidaan.
Arvioitaessa apporttimaksun omaisuuden arvo on luovutushetki se, jonka mukaan se arvioidaan. Tärkeää on, että omaisuudella on taloudellista arvoa yhtiölle, mutta arvo ei välttämättä tarvitse olla sama kuin markkina-arvo. Tämä selvitys voi olla joko sopimuksessa tai erillisenä liitteenä. Osakeantipäätöksessä on myös mainittava, ketä apporttimaksu koskee, muuten se tulkitaan koskevan kaikkia merkitsijöitä. Todistustaakka omaisuuden arvosta jää merkitsijälle, jos apporttimaksun sääntöjä ei noudateta. Arvon ollessa liian vähäinen merkitsijä joutuu maksamaan loput rahalla. Maksun ollessa epäselvä, on todistustaakka sillä, joka väittää, että maksua ei olla suoritettu.
Apportti voidaan myös jakaa jälkiapporttiin ja esiapporttiin. Jälkiapportti tarkoittaa, että merkintä maksetaan ensin rahalla, mutta maksuun sisältyy ehto, jonka mukaan myöhemmin on hankittava omaisuutta. Esiapportti taas tarkoittaa, että ennen itse maksamista luovutetaan omaisuutta ja sitten kuitataan maksut tai vaihtoehtoisesti tehdään vastakkainen rahasuoritus. Nämä kaksi on olemassa, jotta apporttimaksun sääntöjä ei voida kiertää sopimuksella. Apporttimaksun sääntöjä sovelletaan myös, jos maksu suoritetaan niin, että vastiketta vastaan hankitaan omaisuutta.
Mitä seurauksia merkintähinnan maksamisen viivästymisellä sitten on? Maksuviivästys tarkoittaa, että merkintähintaa ei olla maksettu viivästyskorkojen jälkeen. Maksuviivästyksen seuraamukset tässä ovat pitkälti samat kuin yhtiön perustamisvaiheessakin. Maksun viipyessä, yhtiö voi ryhtyä perimistoimiin, jos se katsotaan olevan yhtiön edun mukaista. Näitä toimia ei kuitenkaan voida soveltaa, jos on poikettu tavallisesta viiden vuoden maksuajasta, koska aika ei riitä.
Seuraamukset maksuviivästyksestä voi olla menetetty oikeus osakkeeseen sekä perimiskulujen korvaaminen yhtiölle. Sen lisäksi on maksettava 1/10 merkintähinnasta yhtiölle. Tämä menetys voidaan todeta heti viivästyksen jälkeen, eli erillistä lisäaikaa maksuun ei tarvitse myöntää. Kyseessä voi myös olla pelkästään osamaksun viivästys. Päätös menettämisestä voidaan tehdä aina siihen asti, että maksu on suoritettu.
Menetetty merkintäoikeus voidaan antaa toiselle merkitsijälle, mutta silloin tämän on maksettava täysi hinta välittömästi, sillä maksu on jo ennestään erääntynyt. Merkintäoikeuden menettäneelle joudutaan sen sijaan palauttamaan maksettu summa, jos sitä ei hallituksen päätöksellä voida kuitata esimerkiksi veloilla. Päätökset on tehtävä yhtiön edun mukaan, jolloin voidaan päätyä myös sellaiseen lopputulokseen, että osake kokonaan mitätöidään, eikä sen merkintäoikeutta siten voida antaa eteenpäin. Maksun ollessa maksamatta viiden vuoden kuluttua, osakeanti ja osake raukeaa joka tapauksessa.
Uusien osakkeiden rekisteröiminen
Uudet osakkeet voidaan rekisteröidä, kun ne on täysin maksettu ja kun mahdolliset niihin kohdistuvat ehdot on täytetty. Maksu täytyy suorittaa viipymättä. Vuoden kuluttua merkintähinnan maksuvelvollisuuden alkamisesta, jokaisessa tilinpäätöksessä on tehtävä rekisteri ilmoituksia, jos sellaisia on mahdollista tehdä. Näihin on muistettava liittää isännöitsijän ja hallituksen jäsenten vakuutus siitä, että anti on tapahtunut lain mukaisesti. Myös tilintarkastajan lausunto tai muu vastaava lausunto siitä, että maksut on maksettu lain mukaisesti, on liitettävä. Tämän voi tehdä myös ulkopuolinen KHT/HT tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Mahdollisesta apporttimaksusta on myös annettava lausunto, jossa vakuutetaan arvon oikeus. Virheellisestä lausunnosta tilintarkastaja ja johto voi joutua vahingonkorvausvastuuseen ja, jos kyseessä olisi tahallinen teko voi kyseeseen tulla jopa rikos.
Yhtiön mainittua kiinteä lukumäärä tai enimmäismäärä osakkeita, niitä ei voida rekisteröidä, ennen kuin kaikki on merkitty ja maksettu. Tästä on kuitenkin mahdollista poiketa. Vaiheittainen rekisteröinti on mahdollista mutta siitä on päätettävä erikseen. On myös mahdollista antaa hallitukselle valtuutus rekisteröidä osakkeita vaiheittain. Se, joka ilmoittaa osakkeet rekisteriin, on tarkistettava, että kaikki ehdot täyttyvät ja, että osakkeet on maksettu. Huomioikaa, että yhtiöjärjestystä ei voida muuttaa, ennen kuin kaikki osakkeet on maksettu.
Itse rekisteröinti ilmoitus tulisi tehdä viiden vuoden sisällä osakeantipäätöksestä. Voidaan myös päättää lyhyemmästä ajasta mutta ei pidemmästä. Maksamattomat osakkeet raukeavat ja niistä on maksettava takaisin vastike. Myös yhtiöjärjestyksen muuttamisen päätös raukeaa, jos on maksamattomia osakkeita.
Uusien osakkeiden merkitsijät kirjataan myös. Nämä kirjataan osakehuoneistorekisteriin ilmoituksen tietojen perusteella. Myös saanto kirjataan sen hakemuksesta, jolle osake on siirtynyt, jos tähän on saatu suostumus tai selvitys saannosta. Tätä säännöstä sovelletaan vasta, kun muutettu yhtiö on siirtänyt osakeluettelon maanmittauslaitokselle.
Rekisteröimisen jälkeen osake tuottaa oikeudet. Muusta voidaan sopia mutta sääntönä on, että enintään vuoden lykkäyksestä voidaan päättää. Lähtökohtaisesti kuitenkin yhdenvertaisuusperiaatteen mukaan kaikkien osakkaiden oikeudet pitäisi alkaa samoilla periaatteilla.
Omistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi vedota siihen, että jokin ehto ei olisi täyttynyt ja siten päästä merkintävastuustaan. Tehtäessä tämän ennen rekisteröintiä asiaa pohditaan sopimusoikeuden perusteella.
Maksuttoman osakeantipäätöksen sisältö ja osakkeiden rekisteröinti sekä luovutus
Osakeantipäätös, joka koskee maksuttomia osakkeita, on ainakin sisältävä osakkeiden lukumäärä ja selvitys siitä, onko kyseessä uudet osakkeet tai yhtiön hallussa olevia osakkeita. Osakkeiden tuottaessa hallintaoikeuden tulee mainita samat asiat kuin maksullisessa osakeanninpäätöksessä eli 5§ 1 momentin 2,6 ja 7 kohdassa tarkoitetut tiedot.
Osakkeet on rekisteröitävä viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Viipymissääntöä ei kannata rikkoa, sillä siitä voi hallitukselle ja isännöitsijälle tulla vahingonkorvausvastuu. Osakkeiden tuomat oikeudet alkavat rekisteröintihetkestä.
Osakeannin tapahtuessa yhtiön sisällä itselleen, on anti tavallaan maksuton. Päätökset tästä tekee joko hallitus tai yhtiökokous. Tässä tapauksessa on mainittava osakkeiden määrä sekä se, että ne annetaan yhtiölle. Tässä on kuitenkin muistettava, että jos osakkeella on nimellisarvo, on osakepääomaa korotettava vähintään sen summan verran. Tällaiseen antiin ei pääsääntöisesti tarvita taloudellista syytä, määräenemmistöä eikä yhtiöjärjestyksen muutosta. Selvennykseksi vielä, yhtiö itsessään ei ole osakas.
Yhtiön halutessa luovuttaa omia osakkeita se ei saa luovuttaa näitä, ennen kuin ne ovat täysin maksettuja. Myöhemmästä ajankohdasta voidaan sopia, jos osakeluettelon ylläpito ei heti maksun jälkeen vielä ole maanmittauslaitoksella.
Lisäapua aiheeseen liittyen saat olemalla yhteydessä meidän lakimiehiimme. Yhteystiedot Kiinteistöriitalakimiehiimme https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Lue lisää aiheesta Osakepääoman korottaminen https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/?p=2390