Isännöitsijän ja hallituksen rooli edustamisessa
Asunto-osakeyhtiön edustamisen hoitaa lain nojalla yhtiön hallitus. Tästä on säädetty asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 22 §:n 1 momentissa, jonka mukaan hallitus sekä toimia edustajana, että kirjoittaa yhtiön toiminimen. Tämän lain nojalla hallitus voi tehdä yhtiön puolesta sopimuksia tai muita sitoumuksia, tai esimerkiksi vastata yhtiön puolesta tuomioistuimessa. Yleensä yhtiön edustaminen on kirjallista, mutta se voi olla suullistakin. Hallitus voi edustaa yhtiötä joko aktiivisesti tahdonilmaisuilla, esimerkiksi sopimusten luomisessa, – tai passiivisesti, kuten vaikka haasteen tai tiedonannon vastaanottamisella.
Yhtiön edustaminen alkaa silloin, kun hallitus on lakia ja yhtiöjärjestystä noudattaen valittu, ja sen toimikausi on alkanut. Vastaavasti, toimikauden päätyttyä lakkaa myös edustamisoikeus. Voi myös syntyä tilanteita, jolloin vilpittömässä mielessä olevaan kolmanteen henkilöön nähden voi velvollisuus edustaa yhtiötä kuitenkin säilyä. Silloin velvollisuus edustaa yhtiötä on vain muodollinen, ja se säilyy siihen asti, kunnes velvollisuuden päättymisestä on kuulutettu ja tehty merkintä kaupparekisteriin. Tätä säätelee kaupparekisterilain 26 § (129/1979).
Hallitus voi edistäessään asunto-osakeyhtiötä toimia yhtenä kokonaisuutena, mutta riittää myös, että pelkästään päätösvaltainen osa hallituksesta toimii edustajana. Käytännössä on kuitenkin tavallista, että yhtiön edustajina toimivat hallituksen valtuuttama henkilö tai henkilöt.
Isännöitsijällä on lain mukaan oikeus edustaa asunto-osakeyhtiötä isännöitsijän yleisien tehtävien piiriin kuuluvissa asioissa, jotka on nimetty 7 luvun 17 §:ssa.
Jos isännöitsijänä toimii isännöintiyritys, edustajana toimii päävastuullinen isännöitsijä, lain 21 §:n nojalla. Edustus ei tällöin määräydy isännöintiyhteisön edustamista koskevien säännösten mukaan (HE s. 163).
Käytännössä isännöitsijä voi saada myös yhtiön toiminimen kirjoittamisoikeuden yhtiöjärjestysmääräyksen avulla. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että hallitus voi tarvittaessa antaa isännöitsijälle valtuutuksen edustaa yhtiötä myös niissä asioissa, mitkä eivät kuulu isännöitsijän tavanomaisiin tehtäviin. Tämä on tehtävissä 23 §:n nojalla, joka mahdollistaa myös kolmansien osapuolien valtuutuksen edustamistehtävissä. Hallitus voi myös perua tämänkaltaisen valtuutuksen milloin tahansa.
Vaikka yhtiöjärjestyksen määräyksellä voidaan päättää siitä, minkälaisissa asioissa voi isännöitsijä yhtiötä edustaa, edustamistehtäviä ei voida kuitenkaan edes yhtiömääräyksellä rajata pienemmiksi, kuin mitä lain 7 luvun 22 §:n 2 momentissa säädetään.
Tämä tarkoittaa, että isännöitsijällä on sekä oikeus, että myös velvollisuus edustaa yhtiötä tavanomaisissa isännöitsijälle kuuluvissa asioissa.
Yhtiön edustamisessa käytetään tavallisesti asemavaltuutusta, harvemmin henkilövaltuutusta. Asemavaltuutuksen nojalla voi hallituksen toiminiminimen kirjoitusoikeutta käyttää hallituksen jäsen tai isännöitsijä, muttei kuitenkaan hallituksen varajäsen. Varajäsen voi toimia edustajana vain, kun hän on toimimassa hallituksen jäsenen sijaisena. Asemakohtainen toiminimen kirjoittamisoikeus lakkaa kun henkilö eroaa, tai erotetaan tehtävistään. Samaten, jos kyseessä on kolmas henkilö, menetellään muutosten sattuessa kaupparekiserilain 26 §:n mukaan.
Yhtiöjärjestyksessä voi olla myös määräys, että hallituksella on oikeus antaa toiminimen kirjoittamisoikeus jäsenelleen, isännöitsijälle tai muulle henkilölle. Tällöin valtuutus on henkilökohtainen, sekä vain hallitus voi antaa tällaisen valtuutuksen ja perua sen halutessaan.
Edustamisoikeuden rajoitukset, edustajan toimien sitovuus ja tiedoksiannot yhtiölle
Kaupparekisteriin voidaan merkitä edustamisoikeuden lisäksi myös rajoituksia edustamiseen.
Näitä säätelee AOYL 7 luvun 24 §, jonka mukaan rekisteriin voidaan merkitä vain ne rajoitukset oikeuteen edustaa yhtiötä, joidenka mukaan vain kahdella tai useammalla edustajalla on tämä oikeus, sekä vain yhdessä. Käytännössä ainoa rajoitus, mitä edustamisoikeuteen voidaan asettaa, on ehto, että edustaminen onnistuu vain kahden tai useamman henkilön toimiessa yhdessä. Millään muulla tavalla yhtiön nimenkirjoitusoikeutta ei voida rajoittaa.
Vaikka oikeus toiminimen kirjoittamiseen on henkilökohtainen, sen voi siirtää myös toiselle henkilölle. Se eroaa prokurasta, eli yleisvaltuutuksesta, josta säädetään prokuralaissa. Prokuravaltuutus on kirjallinen ja yleensä suppeampi, kun oikeus toiminimen kirjoittamiseen. Sen myöntämisestä päättää hallitus, eikä tähän päätökseen tarvita yhtiöjärjestysmääräystä. Prokuristi voi olla oikeutettu toimimaan asunto-osakeyhtiön puolesta ja kirjoittamaan yhtiön toiminimen. Prokuristi ei kuitenkaan voi ilman erityistä valtuutusta luovuttaa yhtiön kiinteistä omaisuutta tai tontinvuokraoikeutta, eikä hakea kiinnityksiä niihin. Prokuran nojalla kirjoitetussa toiminimessä on merkittävä maininta siitä, että kyseessä on prokuravaltuutus.
On myös tilanteita, joissa edustajan yhtiön puolesta tekemä päätös tai oikeustoimi ei sido yhtiötä.
Nämä tilanteet on säädetty AOYL 7 luvun 25 §:n 1 momentissa. Edustajan tekemä oikeustoimi ei sido yhtiötä, kun nimetty edustaja on toiminut vastoin asunto-osakeyhtiölaissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta. Käytännössä tämä säädös on ajankohtainen silloin, kun päätöstä tehdessä on menty AOYL:n mukaisen asunto-osakeyhtiön tarkoituksen ulkopuolelle. Tällöin ei ole merkitystä sillä, tiesikö sopimuksen toinen osapuoli kelpoisuuden ylityksestä. Tämä johtuu siitä, että lain säädösten katsotaan olevan kaikilla tiedossa, joten tosiasiallisella tietoisuudella ei ole merkitystä (HE. 1990 s. 49).
Toisena esille tuotuna tilanteena on se, jossa edustaja on toiminut vastoin AOYL 7 luvun 24 §:n tarkoitettua rajoitusta. Tämä tarkoittaa sitä rajoitusta, jossa kahdella tai useammalla edustajalla on oikeus toimia vain yhdessä yhtiön edustamiseen liittyvissä asioissa.
Kolmantena laissa on tuotu esille se tilanne, missä edustaja on ylittänyt toimivaltansa, ja se henkilö, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Tällöin oikeustoimen taho ei ole ollut vilpittömässä mielessä. Tämä johtuu siitä, että asunto-osakeyhtiön kanssa oikeustoimia tekevien henkilöiden tai tahojen katsotaan olevan tietoisia yhtiön hallituksen ja isännöitsijän toimivallanjaosta, samoin kuin hallituksen ja yhtiön välisestä toimivallanjaosta. Se, että toimivaltaa koskevat rajoitukset ovat rekisteröity, ei ole lain 25 §:n 2 momentin mukaan riittävänä osoituksena siitä, että toinen osapuoli olisi näistä tiennyt.
Edustajien tehtävänä on myös ottaa vastaan haasteet, AOYL:ssa tarkoitetut ilmoitukset ja muut tiedoksiannot.
Lain 26 §:n mukaan on riittävää, että kyseiset asiakirjat toimitetaan hallituksen jäsenelle, isännöitsijälle tai muulle henkilölle, jolla on oikeus edustaa yhtiötä. Kun edustajat ottavat asiakirjat vastaan, niiden katsotaan olevan virallisesti toimitettu yhtiölle.
Mikäli yhtiön edustajia ei ole merkitty kaupparekisteriin, lain 26 §:n 2 momentin mukaan, tiedoksiannon voi ottaa vastaan myös yhtiön palveluksessa oleva henkilö tai tällaisen henkilön puuttuessa, yhtiön kotipaikan poliisiviranomainen. Mikäli tiedoksianto viedään poliisille, täytyy noudattaa oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7§:n 2-4 momentissa säädettyä.
Isännöitsijäntodistus
Yksi isännöitsijän tärkeimmistä tehtävistä on isännöitsijätodistuksen laatiminen asunto-osakeyhtiön osakkaan, tai tiettyjen muiden henkilöiden pyynnöstä.
Asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 27§ 1 momentin mukaan isännöitsijäntodistuksen voi pyytää osakkaan tai hänen lakimääräisen edustajan lisäksi panttauksen nojalla osakkeita hallussaan pitävä henkilö tai taho, sekä välitysliike, kun on voimassa oleva myyntitoimeksianto tai vuokraustoimeksianto, joka koskee yhtiön osakkeita.
Isännöitsijäntodistuksen käyttö osakkeiden myynnissä ja asuntojen luotottamisessa on ollut laajaa jo hyvin pitkään ennen kuin sen käytöstä säädettiin laissa. Todistuksen tarkoitus on tuoda ilmi keskeisimmät tiedot asunto-osakeyhtiöstä, asunnon ominaisuuksista sekä sen kunnosta.
Lain 27 §:n 2 momentissa on säädetty ne asiat, joidenka on tultava ilmi isännöitsijäntodistuksessa. Sisältöä säätää erikseen myös valtioneuvoston asetus osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijätodistuksesta. Todistuksen sisältöön kuuluu esimerkiksi yhtiön taloudellinen tila, maa-alueen omistussuhteet, tieto yhtiöjärjestyksessä mahdollisesti olevasta yhtiölausekkeesta. Näiden asetuksien sisältö on kuitenkin vain vähimmäissisältö, joten isännöitsijäntodistuksen voi luoda vastaamaan kunkin asunto-osakeyhtiön tai huoneiston tilannetta.
Mikäli yhtiöllä ei ole isännöitsijää, tai hän on esteellinen, voi isännöitsijäntodistuksen antaa hallituksen puheenjohtaja. Silloinkin ehtona on, että kyseinen isännöitsijäntodistus koskee juuri isännöitsijän hallussa olevaa huoneistoa. Lain 27 §:n 3 momentin mukaan isännöitsijäntodistuksesta voidaan periä kohtuullinen maksu, joka on käytännössä usein sovittu jo isännöintisopimuksessa.
Kunnossapito- ja muutostyöilmoitusten säilyttäminen
Asunto-osakeyhtiön hallituksen tehtäviin kuuluu myös yhtiölle toimitettujen kunnossapitoa ja muutostöitä koskevien ilmoituksien säilytys, kuten 27 §:n 1 momentissa säädetään. Tässä asetuksessa tarkoitetaan lain 4 luvun 7 §:ssä ja 5 luvun 4 §:ssä listattuja ilmoituksia. Ilmoitukset on lain mukaan säilytettävä luotettavalla tavalla osakehuonekohtaisesti. Osakkailla on oikeus saada näistä ilmoituksista jäljennös, lain 27 §:n 2 momentin nojalla. Sama oikeus on välitysliikkeellä, joka hallinnoi kyseisen osakehuoneiston myyntitoimeksiantoa tai vuokraamista. Hallitus asettaa jäljennöksistä perittävän kohtuullisen hinnan.
YHTEYDENOTTO
Mikäli tarvitset apua asunto-osakeyhtiön edustamiseen, tai edustajien oikeustoimiin liittyvissä asioissa, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Asunto-osakeyhtiölaki, Luku 7 §§ 22 – 26
Kaupparekisterilaki 129/1979 26 §
Oikeudenkäymiskaari, Luku 11 § 7
Valtioneuvoston asetus osakehuoneistojen pinta-alan mittaustavasta ja isännöitsijäntodistuksesta