Yhtiöjärjestys määrää yhtiössä noudatettavan menettelyn
Asunto-osakeyhtiö on Suomessa hyvin yleinen asumismuoto, sillä lähes puolet suomalaisista asuu asunto-osakeyhtiöissä. Asunto-osakeyhtiön perusmuoto on peräisin tavallisesta osakeyhtiöstä, mutta kyseisellä yhtiömuodolla on eri tarkoitus ja siihen sovelletaan eri lakia (Asunto-osakeyhtiölaki 1599/2009; AOYL). Asunto-osakeyhtiön päätarkoitus on tuloksen tekemisen sijaan osakkeenomistajien asumistarpeen tyydyttäminen. Osakkeenomistajien on maksettava vastiketta yhtiölle, jotta yhtiö pystyisi hoitamaan tehtäviään. Asunto-osakeyhtiö voi myös tehdä tulosta osakkeenomistajille esimerkiksi vuokraamalla huoneistoja tai liiketiloja, mutta sellaista liiketoimintaa yhtiö ei voi harjoittaa, johon liittyy elinkeinotoimintaan kuuluvia riskejä.
Asunto-osakeyhtiö on myös oikeushenkilö, eli yhtiö on oikeustoimikelpoinen ja voi itse määrätä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan. Asunto-osakeyhtiö muuttuu oikeushenkilöksi silloin kun se rekisteröidään. Rekisteriin kirjataan myös osakkeenomisatajat, sekä niiden vaihtuessa tehdään tarvittavia muutoksia. Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista, sillä yhtiön varallisuus ja velat ovat erillään osakkeenomistajien varallisuudesta tai veloista. Jotta asunto-osakeyhtiö voidaan ylipäätään perustaa, yhtiön osakepääoman on oltava vähintään 2500 euroa.
Yhtiön asioista päätetään yhtiökokouksessa, jossa osakkailla on mahdollista käyttää päätösvaltaa. Yleensä päätökset vaativat enemmistön äänet, mutta myös määräenemmistövaatimusta käytetään tietyissä päätöksissä. Kaikki yhtiön osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä päätetä toisin. Tätä kutsutaan yhdenvertaisuuden periaatteeksi. Käytännössä tämä periaate vaikuttaa yhtiön toimintaan siten, ettei yhtiön johto saa tehdä sellaista päätöstä, joka tuottaisi osakkeenomistajalle tai hänen lähipiirillensä epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Näytevelvollisuus yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomisesta on sillä osakkeenomistajalla, joka siihen vetoaa.
Yhtiön johto- yhtiökokous valitsee
Yhtiön johtoon kuuluu hallitus ja isännöitsijä, jotka useimmiten valitaan yhtiökokouksessa. Yhtiön johdon tehtäviin kuuluu yhtiön etujen edistäminen, joten tätä tehtävää on hoidettava huolellisesti.
Asunto-osakeyhtiötä perustaessa on laadittava yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä säädetään yhtiön hallinnasta, kuten esimerkiksi hallituksen päätösvaltaisuudesta ja päätöksentekomenettelystä. Yhtiöjärjestys on voimassa siihen asti, kunnes yhtiökokouksessa päätetään sen muuttamisesta, ja itse muutos rekisteröidään. Yhtiöjärjestyksen määräykset velvoittavat yhtiön toimielimiä samalla tavalla kuin viranomaisten antamat säädökset ja määräykset. Laki määrää mitä tietoja yhtiöstä on yhtiöjärjestyksessä oltava, sekä tietojen laajuuden. Tilikaudesta on myös oltava merkintä yhtiöjärjestyksessä. Lainvastaista määräystä ei voi sisällyttää yhtiöjärjestykseen.
Osakkeenomistaja on oikeutettu hänelle kuuluvien oikeuksien hyödyntämiseen silloin, kun hänet on merkitty osakeluetteloon tai hän on esittänyt yhtiölle luotettavan selvityksen saannostaan, kuten esimerkiksi kauppakirjan, osakekirjan tai muun asiakirjan. Osakkeenomistaja voi myös vapaasti luovuttaa osakkeensa, ellei yhtiöjärjestyksessä tai laissa ole asetettu rajoituksia. Tavallisin rajoitus osakkeiden luovuttamisessa koskee samaan kokonaisuuteen kuuluvia osakkeita. Niitä voi luovuttaa erikseen toisistaan vain, jos itse huoneisto jaetaan myös.
Aikaisemin jokaista osaketta kohden saattoi olla oma osakekirjansa. Nykyään on yleistä, että yhtä osakeryhmää kohden on yksi osakekirja, joka voi olla niin paperinen kuin sähköinen. Osakkaalla on oikeus saada osakekirja haltuunsa vain silloin, kun osake on merkitty rekisteriin ja osakas on kirjattu osakasluetteloon. Osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle, tai henkilöille, ja siinä on oltava vähintään yhtiön tiedot, sekä osakkeen numero. Laissa on lisäksi muita säädöksiä osakekirjan sisällöstä.
Tilanteissa, joissa osakehuoneistoa jaetaan, tai kahta huoneistoa yhdistetään, täytyy luoda uusi osakekirja, ja vanha osakekirja mitätöidä. Osakekirjoista saa myös tarvittaessa väliaikaistodistuksen, mikäli esimerkiksi asuntokauppa tehdään osissa, tai osakekirjat eivät ole vielä ehtineet painolaitoksesta uudelle omistajalle. Väliaikaistodistukseen sovelletaan pitkälti samoja sääntöjä kuin osakekirjaankin. Sitä voi käyttää myös lainan vakuutena.
Osakekirjan omistajan oletetaan olevan oikeutettu luovuttamaan ja panttaamaan osakkeet. Samaten voi siirronsaaja olettaa, että siirtäjällä on oikeus siirron tekemiseen, mikäli hänellä on osakekirja hallussaan ja hänet on merkitty osakeluetteloon omistajana.
Osakeluettelo on yhtiön hallituksen hallussa, sekä hallituksen ylläpidettävänä. Osakeluetteloon on merkittävä kaikki osakeryhmät numerojärjestyksessä, osakekirjojen antamispäivät, sekä tieto siitä, mitä huoneistoa kukin osakeryhmä oikeuttaa hallitsemaan. Lisäksi luettelossa on merkittävä osakkeiden omistajat ja heidän tietonsa, sekä muut lain vaatimat tiedot. Osakeluetteloon voi tarvittaessa myös merkitä lisätietoja, kuten esimerkiksi eloonjääneen puolison oikeus hallita kodiksi sopivaa asuntoa, joka on kuolinpesän omaisuutta. Osakeluettelosta on säädetty henkilörekisterilaissa, joten tämän vuoksi sinne voidaan merkitä vain tietynlaista tietoa.
Asuntokaupan yhteydessä luovutetaan osakekirjat kauppakirjalla. Tämän jälkeen osakeluettelon merkintää tehtäessä on myös tehtävä selvitys varainsiirtoveron maksamisesta, sekä luovutuskirja, josta voidaan myöhemmin todeta omistusoikeuden siirtymispäivä. Perinnönjakotilanteissa on omistajanmuutosta tehtäessä esitettävä myös virkatodistus, eli sukuselvitys, sekä väestörekisterin varmentama perunkirja. Näissä tilanteissa uuden omistajan on myös esitettävä perinnönjakokirja tai testamentti, mikäli osakkeet siirretään hänelle näillä perusteilla. Tietojen muuttuessa on viipymättä ilmoitettava hallitukselle, jotta muutos osakeluetteloon voitaisiin tehdä. Kenellä tahansa on oikeus tutustua nykyiseen osakeluetteloon, mutta aikaisempia osakeluetteloita voi vaatia tarkistelua varten vain ne, jotka voivat osoittaa tähän oikeutensa.
Mikäli tarvitset neuvoja asunto-osakeyhtiön hallintaan liittyen, olethan yhteydessä kiinteistöriita lakimiehiimme.
AOYL https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599
Henkilörekisterilaki 471/1987 https://www.finlex.fi/fi/laki/alkup/1987/19870471?search%5Btype%5D=pika&search%5Bpika%5D=henkil%C3%B6rekisteri
Yhteystiedot Kiinteistöriitalakimiehiimme https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Lue täältä lisää aiheesta Yhtiökokous https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/artikkelit/asunto-osakeyhtion-yhtiokokous/