Mitkä ovat oikeuteni kun purkava uusrakentaminen koittaa?

Kyseessä päätös rakennuksen purkamisesta ja sitä seuraavasta uusrakentamisesta

Asunto-osakeyhtiölain mukaan voidaan taloyhtiön yhtiökokouksen päätöksellä suorittaa yhtiön hallitsemalla kiinteistöllä purkava uusrakentaminen, jos päätöstä kannattavilla osakkeenomistajilla on yli neljä viidesosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä, ja kunhan muut 39 §:n ehdot täyttyvät. Saman lain mukaan voi yhtiökokouksessa myös päättää olemassa olevan rakennuksen itsensä, tai sen käyttöoikeuden luovuttamisesta ja uudelleen rakentamisesta, jos lisäksi edellä mainitut ehdot täyttyvät:

• Jotta toimista voitaisiin yhtiökokouksessa päättää, täytyy pykälän ensimmäisen kohdan mukaan jokaisen osakkeenomistajan saada päätöshetkellä vähintään hallinnassaan olevaa osakehuoneistoa vastaavan uuden osakehuoneiston hallinta.
• Lisäksi, toisen kohdan mukaan jokaisen uuden huoneiston käyvän arvon ja mahdollisen vastikkeen on vastattava vähintään jokaisen huoneiston nykyistä arvoa tai vastiketta. Tilanteissa, joissa uusi huoneisto on arvoltaan matalampi kuin aikaisempi, voidaan erotus maksaa osakkaalle rahana.
• Lisäksi laissa on mainittu kolmannessa kohdassa, että jokaisen uuden osakehuoneiston ja osakeryhmän käypä arvo ja mahdollisen muun vastikkeen suhteen on myös vastattava olemassa olevien huoneistojen käypien arvojen suhdetta. Esimerkiksi, jos osakkeenomistaja A:n huoneiston käypä arvo suhteessa osakas B:n huoneistoon on 1.5, on uusien huoneistojen arvojen oltava samassa suhteessa erilaisia.
• Lopuksi, neljännessä kohdassa on maininta, että jotta yllä olevat muutokset olisi mahdollista toteuttaa, on päätöksessä oltava merkintä, ettei osakkaiden maksuvelvollisuutta yhtiötä kohtaan lisätä, eikä huoneiston käyttötarkoitusta muuteta; osakkeen luovutusoikeutta ei rajoiteta, sekä osakkaan oikeutta yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen ei vähene 35 §:n 1 momentin 2-5 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

Laissa säädetään, että kyseisessä päätöksessä on myös oltava riippumattoman asiantuntijan lausunto, jossa arvioidaan 39 §:n edellämainittujen neljän kohdan täyttyminen. Tämän lisäksi päätöksessä on oltava AOYL 6 luvun 40 §:n 1 momentin 1, 4-8, 12-14, 18 ja 22 kohdassa tarkoitetut tiedot. Käytännössä 40 § käsittelee asunto-osakeyhtiön hallituksen laatiman suunnitelman sisältöä, kun suunnitelma koskee rakennuksen purkamista ja sen uusrakentamisesta.

Kyseinen päätös liitteineen on ilmoitettava viipymättä rekisteröitäväksi. Myös tilanteissa, joissa asiasta päättävä kokous peruuntuu, on peruuntumisesta ilmoitettava.

Osakkaalla on lain mukaan oikeus vaatia omien osakkeiden lunastusta, jos hän vastustaa muutosta. Tällöin osakas saa osakkeistaan käyvän hinnan. Lunastusta on vaadittava kahden kuukauden kuluessa päätöksestä. Lunastus on tarkemmin säädetty 42 §:ssä.

Laki säätää myös sitä tilannetta, jossa päätetään vain rakennuksen osan purkamisesta tai luovuttamisesta. Jotta tämä päätös voidaan tehdä, tarvitaan yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden ja annettujen äänien 2/3 määräenemmistö, sekä sen lisäksi myös 4/5 niiden osakkeenomistajien äänten ja edustettujen osakkeiden määräenemmistö, joita muutos koskee. Muiden osakkaiden maksuvelvollisuus yhtiötä kohtaan ei myöskään saa muutoksen myötä muuttua isommaksi. Sen lisäksi muitakaan AOYL 6 luvun 35 §:ssä tarkoitettuja seuraamuksia ei saa muodostua niille osakkeenomistajille, joita kiinteisetön purku ei koske. Uusien huoneistojen rakennuksessa tulee myöskin noudattaa yhtenvertaisuusperiaatetta. Lisäksi laki vaatii, että 39 §:n 1 momentin 1-4 kohta täyttyy myös tästä päättäessä.

Osakas voi kannattaa päätöstä sekä ennen yhtiökokousta, että sen jälkeenkin. Yhtiökokouksen jälkeen on hänellä viikko aikaa antaa päätöksestään tieto. Päätöksestä on myöskin viipymättä ilmoitettava osakkeenomistajille, sekä säilytettävä lain vaatimalla tavalla siten, että osakkailla olisi mahdollisuus tutustua päätökseen.

Osakkeenomistaja voi myös hyväksyä, että hänen kohdaltaan poiketaan lain 39 §:n 1 momentin 1-4 kohdissa tarkoitetulla tavalla, kunhan tämä ei vaadi muiden osakkaiden suostumusta.

Kun päätös purkamisesta ja uusrakentamisesta on tehty 39 §:n mukaan, jää yhtiölle ja osakkeenomistajille kunnossapitovastuu vain sellaisista asioista, jotka ovat tarpeen lisävahingon välttämiseksi tai joiden laiminlyönti rajoittaa olennaisesti osakkeenomistajien huoneistojen käyttöä. Tämä momentti raukeaa, jos yhtiökokouksen kyseisen pykälän päätöksen täytäntöönpano raukeaa. Silloin sovelletaan AOYL 4 luvussa säädettyä.

Tätä momenttia sovelletaan myös silloin, kun purkava uusrakentaminen toteutetaan vähintään kahden yhtiön yhteistuumin. Samaten tätä pykälää sovelletaan silloin, kun päätetään sellaisesta sulautumisesta ja jakautumisesta, joka toteutetaan 39 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Tämän päätöksen suunnitelmaan, riippumattoman asiantuntijan lausuntoon ja yhtiön päätökseen sovelletaan jokaisen yhtiön osalta 19 ja 20 luvun säännöksistä poiketen, mitä 40-42 §:ssä säädetään.

Purkava uusrakentaminen on suunniteltava tarkasti

Lain mukaan asunto-osakeyhtiön hallituksen on laadittava purkamisesta ja uusrakentamisesta suunnitelma, jonka sisältö on säädetty lain 40 §:ssä. Kyseisen suunnitelman myötä osakkaalla on mahdollisuus saada tarvittava tieto päätöksen vaikutusten arvioimiseksi.

Suunnitelmassa on oltava:

1. Hankkeen osapuolten yksilöintitiedot: yhtiöiden toiminimet, y-tunnukset tai vastaavat;
2. Selvitys purkamisen ja uusrakentamisen syistä ja toteutuksesta, sekä selvitys osakkeenomistajista ja huoneistojen ja vastikkeiden käyvistä arvoista ennen hanketta ja sen jälkeen; lisäksi selvitys käypien arvojen suhteesta välittömästi ennen kutsua tapahtuneeseen yhtiökokoukseen, jossa suunnitelma oltiin hyväksytty; sekä selvitys käypien arvojen suhteeseen kun uudet huoneistot otetaan käyttöön.
3. Selvitys niistä yhtiön rakennusten kunnossapitotarpeista vähintään 10 vuotta eteenpäin, jotka saattavat olennaisesti vaikuttaa osakkaiden omistamien tilojen hallintaan, sekä arvio kunnossapitokustannuksista;
4. Ehdotus jokaiselle osakkeenomistajalle, josta ilmenee uuden huoneiston tiedot, kuten sijainti, pinta-ala, käyttötarkoitus, huoneiden lukumäärä, arvio kustannuksista ym.;
5. Ehdotus muuttaa osakehuoneisto mahdolliseksi muuksi annettavaksi vastikkeeksi sekä selvitys perusteista, jos tarjottavan osakehuoneiston käypä arvo tai ominaisuudet poikkeavat 39 §:n 1 momentin 1-4 kohdasta säädetystä;
6. Ehdotus muiden kuin 4 kohdassa tarkoitettujen osakehuoneistojen hallintaan oikeutettavien osakkeiden antamiseksi yhtiön osakeannissa, sekä näiden 4 kohtaa vastaavat tiedot;
7. Ehdotus yhtiön tai uuden yhtiön välittömään hallintaan tuleviksi osakkeenomistajien käytössä oleviksi tiloiksi ja alueiksi ja niistä 4 kohdassa tarkoitettuja tietoja vastaavat tiedot;
8. Ehdotus 4, 6 ja 7 kohdan mukaisia uusia osakehuoneistoja ja yhtiön hallintaan jääviä tiloja ja alueita koskevaksi yhtiöjärjestyksen muutokseksi tai uusien osakehuoneistojen rakennukset omistavan perustettavan uuden yhtiön yhtiöjärjestykseksi ja siitä, miten uuden yhtiön toimielinten jäsenet valitaan, sekä muiksi järjestelyiksi, joilla uudet osakehuoneistot annetaan yhtiön osakkeenomistajille;
9. Selvitys ja arvio hankkeen kokonaiskustannuksesta, sekä kunkin uuden huoneiston arvioidut hankintakustannukset ilman lisä- tai muutostöitä; sekä tieto muista mahdollisista muutoksista, joita osakkeenomistajat haluavat, sekä näiden muutosten hinnoittelusta;
10. Arvio kustannuksista, jotka koituvat omistajille kunkin uuden huoneistojen käytöstä seuraavalla tilikaudella;
11. Selvitys purkutöiden ja uudisrakennuksen vaikutuksesta yhtiön verotukseen;
12. Ehdotukset nykyisten huoneistojen hallintaoikeuden päättymisen ajankohdasta, sekä uusien huoneistojen käyttöönoton ajankohdasta;
13. Ehdotus yhtiön osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteiksi;
14. Kiinteistön tai rakennuksen, niiden osan tai käyttöoikeuden luovutuksessa ehdotus luovutusehdoiksi ja uuden yhtiön kiinteistön tai rakennuksen tai niiden osan omistuksen ja hallinnan tai käyttöoikeuden järjestämiseksi;
15. Selvitys uusien rakennusten rakentamiseksi käytettävän rakennusoikeuden laadusta, määrästä sekä rakennustyypistä;
16. Selvitys tarvittavien kaavamuutosten ja rakennuslupien hankinnasta;
17. Alustava rakennustapaselostus ja selvitys rakennussuunnitelmista;
18. Selvitys ehdoista, joilla lunastetaan 42 §:n 1 momentissa tarkoitettujen osakkeenomistajien osakkeet;
19. Selvitys yhtiön tuloista ja menoista, velasta, pääomasta, sekä selvitys muutostöiden vaikutuksesta näihin;
20. Selvitys yhtiön omaisuuteen kohdistuvista kiinnityksistä (kiinteistö- sekä yrityskiinnitykset);
21. Selvitys yhtiön optio-oikeuden ja muun osakkeisiin erityisen oikeuden haltijan oikeuksista liittyen suunnitelmissa olevaan purkamiseen ja uusrakentamiseen;
22. Ehdotus yhtiön tai uuden yhtiön päätösvallasta muihin, kuin tavanomaisiin asunto-osakeyhtiön päätösvallan alla oleviin asioihin, jotka kuitenkin vaikuttavat yhtiön pääomaan tai osakkeiden määrään.

Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Kun purkava uusrakentaminen on taloyhtiön hallituksella suunnitteluvaiheessa, on yhtiön myös nimettävä yksi tai useampi riippumaton asiantuntija antamaan lausunto täten laaditusta suunnitelmasta.

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 41 §:n mukaan asiantuntijan on annettava perusteltu lausunto sekä yhtiölle, että kaikille osakkeenomistajille. Jotta nimetty henkilö voi antaa tämänkaltaisen lausunnon, hänellä on lain mukaan oltava riittävä asiantuntemus asunto-osakeyhtiö- ja kiinteistölainsäädännöstä, sekä tarvittava asiantuntemus kiinteistöjen, rakennusten ja osakehuoneistojen kunnon, arvonmäärityksen sekä kiinteistömarkkinoiden yleisen kehityksen osalta.

Asiantuntijan lausunnossa on oltava lain mukaan arvio siitä, onko yhtiön laatimassa suunnitelmassa tarvittavat, oikeat ja riittävät tiedot osakkeenomistajien osakkeiden perusteella hallittavien uusien huoneistojen käyvistä arvoista, sekä niiden perusteista. Tähän otetaan mukaan myös mahdolliset vastikkeet ja vastikkeiden perusteet.

Lisäksi lausunnossa on oltava selvitys, onko ehdotus osakkeiden ja niiden perusteella hallittavien uusien huoneistojen ja vastikkeen jakaminen lain 39 §:n momentin 1-4 kohdassa säädetyn mukainen. Asiantuntijan on myös otettava kantaa, onko lunastushinta, joka on määritelty lain 40 §:n 1 momentin 18 kohdassa, osakkeiden käyvän arvon mukainen. Asiantuntijan on myös otettava kantaa, pystyykö yhtiön suunnitelman toteuttaminen vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Lopulta lausunnossa on oltava myös arvio siitä, miten hyvin yhtiön kaavailema suunnitelma on teknisesti ja taloudellisesti toteutettavissa.

Osakkaan oikeus vaatia lunastamista purkamisessa ja uusrakentamisessa

Osakkaalla on myös oikeus kieltäytyä osallistumisesta päätöksenteossa tai vastustaa päätöstä toteuttaa purkava uusrakentaminen. Mikäli osakas kieltäytyy tekemästä tai vastustaa päätöstä, hän saa oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 42 §:n nojalla. Tällöin lunastushinnaksi tulee lain mukaan välittömästi päätöstä edeltäneen ajankohdan osakkeiden käypä hinta. Käyvän hinnan arvioinnissa otetaan huomioon sekä osakkeen tuottamat oikeudet, että velvollisuudet.

Taloyhtiön on lain mukaan maksettava lunastushinnalle vuotuista korkoa lunastusvaatimuksen esittämisestä lähtien. Lunastuskorkoa voidaan kuitenkin maksaa aikaisintaan siitä yhtiökokouksesta, jossa purkava uusrakentaminen on päätetty. Lunastuskorkoa kertyy korkolain (633/1982) 12§:ssä tarkoitetun voimassa olevan viitekoron perusteella siihen asti, kunnes lunastushinta on maksettu lunastettavan huoneiston osakkeiden omistajalle.

Päätöksestä kieltäytyvällä osakkeenomistajalla on asiasta päättäneestä yhtiökokouksesta alkaen kaksi kuukautta aikaa esittää yhtiölle lunastusvaatimuksensa. Jos asiasta ei sovita, siirtyy asian käsittely käräjäoikeuteen. Osakkaalla on neljä kuukautta aikaa saattaa asia vireille oikeudessa, alkaen siitä yhtiökokouksesta, jolloin asiasta on päätetty. Käräjäoikeus vuorollaan ilmoittaa yhtiölle asian vireillepanosta.

Kun kanne on laitettu vireille käräjäoikeudessa, täytyy osakkeenomistajan kuitenkin maksaa yhtiövastiketta koko siltä ajalta, kun hänellä on huoneistoonsa hallintaoikeus. Kanteen vireillepanon jälkeen osakkeenomistajalla on oikeus ainoastaan lunastushintaan; huoneistoaan hän taas pystyy hallitsemaan kolmen kuukauden ajan lunastushinnan maksamisesta.

Mikäli lunastusprosessin aikana todetaan ja vahvistetaan, ettei osakkaalla ole oikeutta lunastukseen, on osakas oikeutettu uuteen osakehuoneistoon yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakas on saattanut esimerkiksi kannattaa yhtiökokouksen päätöstä ja silti tehdä lunastusvaatimuksen, jolloin hän ei ole oikeutettu osakkeidensa lunastukseen. Jos yhtiön päätöksen täytäntöönpano raukeaa, myös osakkeiden lunastusoikeus raukeaa.

Mikäli lunastusasia siirtyy käräjäoikeuteen, on lunastushinta maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta. Lunastushinta voidaan maksaa lain 45 §:n mukaisesti, käyttäen uskottua miestä. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan maksamisella, jollei olla menetelty 45 §:n mukaan.

Yleensä lunastajana toimii yhtiö, mutta lain 42 §:n 7 momentin mukaan lunastaja voi olla myös jokin muu taho, jos yhtiöjärjestyksessä on näin määrätty. Mikäli lunastaja on muu kuin yhtiö itse, on yhtiön ilmoitettava lunastusvaatimuksesta tälle taholle viipymättä. Yhtiö on kuitenkin vastuussa muun tahon lunastushinnan maksamisesta, sillä mikäli muu taho ei tätä tee, on lunastushinta yhtiön itsensä maksettavana.

Lain mukaan oikeudenkäyntikulut maksaa lunastaja, mutta lain 42 §:n 8 momentissa on merkintä, että käräjäoikeus saattaa määrätä toisin.

Yhtiön vähemmistöosakkeiden lunastaminen

Laissa on säädetty myös se tilanne, kun käytännössä kaikki yhtiön osakkeet omistaa yksi omistaja. AOYL 6 luvun 43 §:n mukaan osakkeenomistajalla, joka omistaa enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa koko yhtiön osakkeista, on oikeus lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet käypää hintaa vastaan. Tämä periaate on ollut käytössä osakeyhtiölaissa ja on hiljattain otettu käyttöön myös asunto-osakeyhtiölaissa.

Vähemmistöosakkaalla taas on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista tämän lain nojalla. Laki myös määrää, että tällainen lunastus on mahdollista vain, kun yhtiön vastuulla oleva kunnossapito tuottaisi osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa, ottaen huomioon osakkeiden arvo ja niiden käytettävyys. Tätä arvioidaan samoilla perusteilla kuin AOYL 6 luvun 38 §:ssä. Tämä edellytys voisi täyttyä, jos yhtiön omistama rakennus olisi esimerkiksi korjauskelvottomassa tilassa. Lunastusvelvollisuuden osake- tai äänten enemmistöä ei voida määrätä erilaiseksi yhtiöjärjestyksen päätöksellä, eikö voi myöskään poiketa huomattavan haitan vaatimuksesta, joka on lunastuksen edellytyksenä.

Enemmistöosakkaalle, eli lunastajalle, katsotaan kuuluvan sellaiset osakkeet ja äänet, joihin hänellä on kirjanpitolaissa (1336 / 1997) tarkoitettu määräysvalta, tai jotka ovat lunastajan ja jonkun muun yhteisessä omistuksessa.

Ääniä laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai yhtiöjärjestykseen perustuvaa äänirajoitusta, esimerkiksi äänileikkuria tai sen kaltaista instrumenttia. Myöskään yhtiölle, tai sen tytäryhtiölle kuuluvia ääniä ei oteta huomioon yhtiön kokonaisosakemäärässä. Mikäli lunastajia on useampi, lunastajana pidetään lain mukaan sitä, kenellä on AOYL 43 §:ssä tarkoitettu osake- ja äänienemmistö.

Lunastusvelvoitteen muodostuminen tai lakkaaminen on myös merkittävä osakeluetteloon.

Mikäli yhtiö ja lunastaja eivät pääse lunastushinnasta tai -oikeudesta sopuun, on asia vietävä käräjäoikeuteen. Tästä on myös merkittävä yhtiön osakeluetteloon. Jos asian vireilletulon jälkeen tapahtuu muutoksia lain 43 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa olosuhteissa, lunastusoikeus tai -velvoite eivät raukea. Käräjäoikeus määrää lunastushinnan, jonka perusteena on välittömästi ennen oikeudenkäyntiä ollut osakkeiden käypä arvo. Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluessa tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta; sen määrittämisessä otetaan huomioon osakkaiden tuottamat oikeudet ja velvollisuudet.

Lain mukaan oikeudenkäyntikulut maksaa lunastaja, jollei käräjäoikeus päätä toisin. Mikäli lunastusasia siirtyy käräjäoikeuteen, on lunastushinta maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta. Lunastushinta voidaan maksaa lain 45 §:n mukaisesti, käyttäen uskottua miestä. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan maksamisella, jollei olla menetelty 45 §:n mukaan. Asian vireillepanon jälkeen kertyy lunastuskorkoa korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun voimassa olevan viitekoron perusteella siihen asti, kunnes lunastushinta on maksettu lunastajalle. Osakkeenomistaja voi hallita huoneistoaan kolmen kuukauden ajan lunastushinnan maksamisen jälkeen, jolloin hän myös maksaa yhtiövastiketta tavalliseen tapaan.

Uskottu mies

Uskotun miehen tehtävä on valvoa asianomaisten osakkeiden omistajien etua, ellei yhteisellä päätöksellä ole katsottu uskotun miehen olevan tarpeeton. Voi olla myös tilanteita, jolloin vähemmistöosakkaan oikeusturva ja oikeudenkäynnin oikeudenmukaisuus huomioiden kieltäydytään uskotun miehen määräämisestä. Uskotun miehen määräys tai määräämättä jättäminen merkitään kaupparekisteriin.

Lain mukaan asia viedään yhtiön kotipaikan käräjäoikeuteen, jossa voidaan saada ratkaisu kuulematta asiaan kuuluvia osakkeenomistajia lainkaan.

Uskotun miehen tehtävänä on esittää käräjäoikeudessa vähemmistöosakkeenomistajien puolesta näiden asioita tukevia seikkoja ja todistetta. Uskotulla miehellä ei ole oikeutta ryhtyä toimiin tai vaatimuksiin, jotka olisivat osakkeenomistajien näkemysten ja toimien kanssa ristiriitaisia.

Uskotun miehen palkkiosta määrää käräjäoikeus. Hänen on myös tehtävä oikeuskäynnin päätyttyä viipymättä toimenpiteitään koskeva selonteko, joka rekisteröidään myös. Uskottuun mieheen sovelletaan samaa, mitä holhoustoimesta annetussa laissa (442/1999) määrätään edunvalvojasta.

Vakuuden asettaminen lunastushinnasta ja lunastushinnan tallettaminen

Jos lunastusoikeudesta on muuten saatu lainvoimainen päätös, mutta sen lunastushinnasta ei ole määrätty, voi osakkeen siirtää lunastajalle heti, jos tällä on mahdollisuus antaa lunastushinnalle vakuus. Vakuuden täytyy myöskin olla uskotun miehen hyväksymä, sillä hän säilyttää sitä lunastushintaan oikeutettujen lukuun. Vakuudeksi voi asettaa rahaa, arvopapereita, arvo-osuuksia, tai muuta vastaavaa, ja vakuus voidaan tallettaa yhtiön kotipaikan aluehallintoviraston huostaan.

YHTEYDENOTTO
Mikäli tarvitset apua rakennuksen purkamiseen ja uusrakentamiseen liittyvissä asioissa, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot

Asunto-osakeyhtiölaki 2009/1599, Luku 6 § 39 – 45

Asunto-osakeyhtiölaki, Luku 23 § 1 – 2

Korkolaki 633/1982, 12§

Kirjanpitolaki 1336/1997, Luku 1 § 5

Laki holhoustoimesta 442/1999