Asuntokaupassa sallitut luovutusrajoitukset

Asunto-osakeyhtiölain keskeisimpiä periaatteita on osakkeiden vaihdannan vapaus. Pääsääntöisesti osakkeita voidaan hankkia tai luovuttaa ilman rajoituksia. Tätä oikeutta voidaan rajoittaa vain taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä tai asunto-osakeyhtiölain tai muun lain mukaan.

Asunto-osakeyhtiölain pääsäännön mukaan ainoa mahdollinen rajoitus on taloyhtiön lunastuslauseke, josta voi seurata vanhemman osakkaan käytettävissä oleva lunastusoikeus.

Osakeryhmän jakamattomuus

Samaan osakeryhmään kuuluvia osakkeita ei saa erikseen merkitä, luovuttaa tai muutoin siirtää taikka pantata. Poikkeuksena on kuitenkin tilanne, jossa huoneisto jaetaan tai osa siitä yhdistetään toiseen huoneistoon.

Tällä säännöllä estetään ongelmat, jotka johtuvat yhden huoneiston hallintaan oikeuttavan osakeryhmän eheyden rikkomisesta. Jakamattomuusperiaate estää sen, ettei yhden huoneiston hallintaan oikeuttavan osakeryhmän osakkeita myydä erikseen kahdelle eri henkilölle. Yhteisomistajat voivat kuitenkin keskenään omistaa kumpikin puolet tai muun murto-osan osakeryhmästä. Yhtiökokouksessa yhteisomistajia edustaa yhteinen asiamies tai yksi yhteisomistajista, jolla on valtuudet osakkeiden edustamiseen.

Lunastuslauseke

Mikä on lunastuslauseke?

Taloyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on lunastusoikeus kaupan kohteena olevaan osakkeeseen, kun omistusoikeus kyseiseen osakkeeseen siirtyy toiselle joltain muulta omistajalta kuin yhtiöltä.

Lunastuslauseke on hyvin yleinen osa asunto-osakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksiä. Lähtökohtaisesti lunastuslausekkeeseen sovelletaan menettelytapojen osalta lain määräyksiä silloin, kun yhtiöjärjestyksessä määrätään puutteellisesti menettelytavoista. On suositeltavaa, että yhtiöjärjestyksen muutoksen yhteydessä lunastuslauseke muutetaan vastaamaan asunto-osakeyhtiölain määräyksiä.

Miten lunastusoikeus syntyy?

Lunastusoikeus voi syntyä vasta osakkeen, toisin sanoen, omistusoikeuden siirtymisen jälkeen. Jos omistusoikeus siirtyy esim. vasta kauppahinnan maksamisen jälkeen, lunastusehto syntyy tuon ehdon täytyttyä. Omistusoikeuden siirtämisen jälkeen tehty ilmoitus osakkeiden siirrosta lunastusta varten on lopullinen. Tässä vaiheessa kauppaa ei voi enää purkaa. (KKO 1932:7) Toisaalta uudemman oikeuskäytännön mukaan, purkaminen ei onnistu enää sen jälkeen, kun saannot on ilmoitettu yhtiölle. (KKO 1987:89, KKO 1944 II 136)

Taloyhtiön hallituksen on viipymättä ilmoitettava tieto lunastusoikeuden käyttämisestä Maanmittauslaitokselle.

Lunastuksen alaiset saannot

Lähtökohtaisesti kaikki saannot ovat lunastuksen alaisia, jos yhtiöjärjestykseen on otettu lunastuslauseke. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä vapaasti siitä, mitkä saannot kuuluvat lunastuksen piiriin. Lunastusoikeus voi koskea esim. vaihtoa, lahjaa, perintöä tai testamenttia. Lunastusoikeuden alaisia saantoja ei ole pakko mainita yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan mainita, että lunastusoikeus koskee kaikkia saantoja. Mikäli jokin saanto halutaan jättää lunastuksesta pois, voidaan tästä mainita erikseen.

Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastusoikeus ei koske, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, osakkeen saaja on edellisen omistajan perintökaaren sukulainen tai aviopuoliso, tai osake on saatu testamentin perusteella.

Kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet on lunastettava kerralla, mutta tästä voidaan poiketa yhtiöjärjestysmääräyksellä. Lunastushinta on lähtökohtaisesti se hinta, jonka osapuolet sopivat.

Etuoikeusjärjestys

Asunto-osakeyhtiölain mukaan yhtiöllä on etuoikeus lunastukseen, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä. Lunastuksen etuoikeusjärjestys ratkaistaan lähtökohtaisesti arpomalla, mikäli halukkaita lunastajia on useampia. Itä-Suomen hovioikeudessa on tarkasteltu lunastuksen etuoikeusjärjestyksen arvontaa: (Kouvolan HO 12.1.2012 nro 44)

Milloin lunastushinta täytyy maksaa?

Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastushinta on suoritettava kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisen määräajan päättymisestä. Jos kiinteää lunastushintaa ei ole määrätty, tämä kahden viikon määräaika alkaa lunastushinnan vahvistamisesta. Lunastushinnan suorittamisen määräaikaa voidaan lyhentää yhtiöjärjestyksen määräyksellä, mutta ei pidentää. (HO 19.3.2013 nro 847)

Osakeoikeuksien käyttäminen lunastusaikana

Asunto-osakeyhtiölain mukaan osakkeen siirron saajalla on osakkeeseen perustuvista oikeuksista ainoastaan huoneiston hallintaoikeus, oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa, kunnes käy selville, käyttääkö joku lunastusoikeutta vai ei. Siirron saaja ei saa esim. osallistua yhtiökokoukseen välitilan aikana. Välitilan aikana yhtiövastikkeet on lunastuksen kohteena olevien osakkeiden saajan vastuulla.

Mikäli huoneistossa suoritetaan korjaustöitä välitilan aikana, saattaa lunastaja olla velvollinen maksamaan korvausta osakkeen ostajalle. Mikäli muutostyöt alentavat osakkeen arvoa, lunastaja voi saada osakkeen ostajalta korvausta. (KKO 2008:64)

Myyjä, lunastajaehdokas ja ostaja voivat kuitenkin keskenään sopia huoneiston käytöstä lunastusaikana. He voivat valtuuttaa jonkun, joka edustaa heitä yhtiökokouksessa. Tämä on perusteltu vaihtoehto, mikäli myyjä, ostaja ja lunastajaehdokas ovat samaa mieltä siitä, miten jokin päätös kannattaisi tehdä yhtiössä.

Kenelle lunastushinta maksetaan?

Asunto-osakeyhtiölain mukaan lunastushinta maksetaan aina asunto-osakeyhtiön hallitukselle. Hallitus suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan. Tämä tapahtuu sen jälkeen, kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin. Lunastushinnan maksun edellytyksenä on lunastajan saannon kirjaaminen pantti – ja muista vastaavista rasituksista vapaana. Tämä toimii käytännössä niin, että kun osakekirjan hallinta luovutetaan, takaa tämä vapautumisen osaketta rasittavista vanhoista panttivastuista. On tavallista, että osapuolten kesken järjestetään tilaisuus, jossa kumpikin osapuoli saa hänelle kuuluvan osuuden lunastushinnasta.

Voiko yhtiö suorittaa osakkeen lunastuksen?

Asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiö voi lunastaa osakkeen tai osakkeita vain jakokelpoisilla varoilla. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että yhtiö voisi vapaasti lunastaa omia osakkeitaan. Esimerkiksi yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta täytyy päättää yhtiökokouksessa määräenemmistöllä. Tämän lisäksi, lunastuksen täytyy liittyä yhtiön tarkoituksen toteuttamiseen. Käytännössä yhtiö voi siis enemmistöpäätöksellä lunastaa vain esim. varastotiloja tai autopaikkoja osakkaiden käyttöön.

Lunastushinnan kohtuullistaminen

Joissakin tilanteissa lunastushinta saattaa muodostua kohtuuttomaksi esim. sen takia, että sen hinta on määritelty selväksi alhaisemmaksi. Lunastushinnan kohtuuttomuus ratkaistaan ottamalla huomioon osapuolille koituvat taloudelliset seuraukset ja muut subjektiiviset tekijät sekä lunastuslausekkeen tarkoitus, yhtiöjärjestyksen ikä ja muut objektiivisiin seikkoihin kuuluvat asianhaarat. Käytännössä sovittelu tulee kyseeseen, jossa hinta määräytyy muun kuin kauppahinnan perusteella. (KKO 1992:196, KKO 1992:88)

Mikäli tarvitset apua asunto-osakkeen lunastustilanteisiin liittyen, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot

Asunto-osakeyhtiölaki 2009/1599 (luku 2 § 4 – 5): https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O1L2P5