Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja kohtuullistaminen, suostumus muutokseen
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen on AOYL 6 luvun 34 §:n mukaan yhtiökokouksen päätettävissä, joten päätös on tehtävä yhtiökokouksen aikana. Tämä päätös on mahdollista toteuttaa AOYL 6 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä, eli 2/3:n määräenemmistöllä. Määräenemmistön äänimäärään vaikuttavat luonnollisesti myös äänestämisestä pidättäytyneiden, sekä äänestyksestä estyneiden henkilöiden äänet. Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat määräykset voi sisällyttää myös yhtiöjärjestykseen, jolloin niitä on noudatettava. Yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan voi olla määräystä, jonka mukaan määräenemmistö olisi pienempi kuin laissa säädetty 2/3:n määräenemmistö.
AOYL 6 luvun 34 §:n 1 momentissa on mahdollistettu yhtiöjärjestyksen muuttaminen siten, että yhtiövastikkeen perusteeksi otetaan muun perusteen tilalle luotettavasti mittaavissa oleva veden todellinen kulutus. Tämä päätös voidaan lain mukaan tehdä normaalilla ääntenenemmistöllä, eikä se tarvitse kenenkään osakkaan erillistä suostumusta. Käytännössä veden mittaus muuttuu täten huoneistokohtaiseksi ja osakkaille saattaa kertyä tästä säästöjä.
Tähän muutokseen voidaan siirtyä normaalilla äänienemmistöllä, paitsi tilanteissa, joissa yhtiöjärjestyksessä ei ole ollenkaan mainintaa vedenmaksusta, tai silloin, kun yhtiöjärjestykseen on asetettu henkilölukuun perustuva vesimaksu. Näihin muutoksiin tarvitaan 2/3:n enemmistöpäätös. Muiden hyödykkeiden kustannusten jaosta voidaan päättää ainoastaan 2/3:n määräenemmistöllä.
AOYL 6 luvun 34 §:n 2 momentissa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista niissä tilanteissa, joissa varaudutaan taloyhtiön tuleviin muutoksiin lain 31-33 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Tämä koskee esimerkiksi sitä, kun varaudutaan hissin jälkiasennukseen ja sen tuomiin kustannuksiin. Käytännössä nämä varautumiset tulisi olla niin selkeästi yhtiöjärjestykseen kirjattu, että osakkeenomistajan lasketaan tutustuvan niihin osakkeiden ostamisen yhteydessä. Jos uudistuksia ei ole kuvattu tarpeeksi tarkasti, voi osakkeenomistaja esimerkiksi moittia kyseistä päätöstä, sillä hän ei ole siten antanut suostumustaan uudistukseen yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisesti.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen päätöksen rekisteröinti
AOYL 6 luvun 34 §:n 3 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen muuttaminen riippuu päätöksen viivytyksettömästä rekisteröinnistä, eikä muutosta saa panna täytäntöön ennen sitä. Päätöksen rekisteröinti kuuluu asunto-osakeyhtiön hallituksen velvollisuuksiin ja se on tehtävä verkossa PRH:n ja Verohallinnon yhteisessä YTJ-palvelussa. Vaihtoehtoisesti on mahdollista toimittaa kaupparekisteriin osakeyhtiön muutosilmoituslomake, jossa on mukana tarvittavat liitteet sekä todistus kaupparekisterimaksun suorittamista.
Mikäli aiotaan noudattaa yhtiöjärjestystä ennen sen rekisteröintiä, on saatava suostumus niiltä osakkailta, joita tämä koskee. Tilanteissa, joissa yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää sellaisia toimia, joista tehdään kaupparekisteriin merkintä, on muutoksesta ilmoitettava ja se rekisteröitävä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. Tämä on ajankohtaista esimerkiksi silloin, kun hallituksen kokoonpano pienenee.
Niissä taloyhtiöissä, joissa osakkeen tuottama oikeus määräytyy nimellisarvon perusteella, on AOYL 6 luvun 34 §:n 4 momentin mukaan mahdollista luopua nimellisarvon käytöstä ilman kyseisen oikeuden menettämistä, ellei toisin päätetä.
Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen
AOYL 6 luvun 35 §:ssä luetellaan ne tilanteet, joissa yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii 2/3 määräenemmistön lisäksi kyseisen osakkeenomistajan suostumuksen.
Osakkeenomistajan suostumus tarvitaan, kun muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa, tai muutetaan hänen huoneiston käyttötarkoitusta toiseksi. Esimerkkinä on sellainen yhtiöjärjestyksen muuttaminen, joka kieltää huoneiston vuokraamisen Airbnb-käyttöön, tai lemmikkieläimien pitämisen huoneistossa. Myös sellaisiin muutoksiin tarvitaan suostumus, joiden avulla muutetaan osakkeiden perusteella hallittavaa muuta tilaa kuin varsinaista huoneistoa. Kuitenkaan eivät kaikki muutokset ole sellaisia, jotka muuttavat hallintaoikeutta, vaikka saattavatkin pienentää huoneiston pinta-alaa tai huonekorkeutta.
Huoneiston käyttötarkoituksen muutoksen pyytäjänä on yleensä osakas itse, eikä taloyhtiö. Huoneiston käyttötarkoituksen muutoksessa on otettava huomioon mahdolliset muutokset vastikeperusteessa, sekä AOYL 1 luvun 2 §, jonka perusteella asunto-osakeyhtiön lattiapinta-alasta yli puolen on oltava osakkaiden hallinnassa olevaa asuinhuoneistoa. Tilanteissa, joissa tästä halutaan poiketa, on kaikkien osakkaiden suostumuksella mahdollista muuttaa yhtiömuotoa vastaamaan toivottua huoneistojen käyttötarkoitusta. Tässä on myös tärkeää noudattaa yhdenvertaisuusperiaatetta, sekä selvittää kuinka monta halukasta muutokseen on muutosta pyytävän osakkaan lisäksi. Käyttötarkoitusta muuttaessa on otettava myös huomioon, ettei muutos ole ristiriidassa rakennusluvan tai kaavamääräysten kanssa (HE s. 145). Näiden lisäksi on myös noudatettava AOYL 5 luvun säännöksiä muutostyömenettelystä.
Lisäksi tarvitaan omistajan suostumus, kun rajoitetaan hänen oikeutta hänen osakkeensa luovuttamiseen ottamalla yhtiöjärjestykseen AOYL 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu lunastuslauseke, tai kyseistä lauseketta laajennetaan ennestään. Mikäli olemassa olevaa lunastuslauseketta esimerkiksi laajennetaan koskemaan kaikkia osakkaita, on kaikilta saatava tähän suostumus.
Suostumus tarvitaan myös silloin, kun lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan, lisätään tai poistetaan vastike- tai muu maksuperuste. Tämä koskee esimerkiksi niitä tilanteita, jolloin kasvatetaan tai pienennetään huoneiston pinta-alaa, sillä seurauksena voi olla se, että muiden osakkeenomistajien vastike nousee tai laskee. Tilanteissa, joissa lisätään uusi vastike, jossa vastikeperuste on sama kuin jo olemassa olevassa vastikkeessa, ei tarvitse osakkeenomistajien suostumusta kysyä.
Lisäksi tarvitaan osakkeenomistajan suostumus, kun hänen oikeutta taloyhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä.
Laissa säädetään myös, että kun yhtiöjärjestykseen otetaan määräys, jossa sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi AOYL 7 luvun 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla, tarvitaan 2/3:n määräenemmistöpäätöksen lisäksi myös osakkeenomistajan suostumus.
Näissä tilanteissa tarvitaan suostumus niiltä osakkailta, joita muutos koskee. Jos muutos koskee kaikkia osakkaita, tarvitaan kaikilta suostumus.
Kulutukseen perustuva maksu ja suostumus muutokseen
AOYL 6 luvun 35 §:n 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen muuttaminen ilman osakkaan suostumusta on mahdollista silloin, kun vastikeperustetta muutetaan siten, että sen perusteeksi otetaan luotettavasti mitattavissa oleva hyödykkeen todellinen kulutus. Esimerkiksi, jos asunto-osakeyhtiössä päätetään luopua henkilölukuun perustuvasta vastikkeenlaskusta, voi tämän päätöksen tehdä AOYL 6 luvun 34 §:n 1 momentissa tarkoitetulla yksinkertaisella enemmistöpäätöksellä. Tällä tavalla voidaan myös päättää henkilölukuun perustuvasta vastikkeenlaskemisesta.
AOYL 6 luvun 35 §:n 3 momentin mukaan, osakkaan katsotaan suostuneen päätökseen, kun hän on hyväksynyt sen yhtiökokouksessa.
Yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen
Tilanteissa, joissa yhtiöjärjestyksessä sisältyy kohtuuttomuuteen johtava päätös, voi yhtiön hallitus tai osakkeenomistajat AOYL 6 luvun 36 §:n 1 momentin nojalla nostaa tästä kanteen yhtiön kotipaikan alioikeuteen. Kanteen avulla voidaan oikeudessa hakea muutosta yhtiöjärjestykseen, jotta kohtuuttomuus saadaan poistettua. Hallitus voi panna asian vireille vain, jos yli puolet annetuista äänistä ovat asiaa kannattaneet.
Kanteen nostamisen edellytyksenä on se, että yhtiökokous on aikaisemmin hylännyt ehdotuksen poistaa kohtuuttomuus kyseisen määräyksen poistamisella, taikka jos kyseistä päätöstä ei ole tehty lainkaan, tai muuttamiseen tarvittavaa osakkeenomistajan suostumusta ei ole saatu kahden kuukauden kuluessa siitä, kun asiaa olisi pitänyt käsitellä.
Saman pykälän 3 momentin mukaan yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä niiden osakkaiden nimet, jotka vastustivat yhtiöjärjestyksen muuttamista äänestyksessä. Saman pykälän 4 momentti säätelee aikaa, jolloin kanne voidaan tehdä. Kanteen tekeminen yhtiöjärjestyksen kohtuullistamiseksi on tehtävä kolmen kuukauden kuluessa siitä yhtiökokouksesta, missä asiaa oli käsitelty. Käytännössä kanneaika on sama, kuin yhtiökokouksen päätöksen moiteaika.
Kanne nostetaan saman pykälän 5 momentin mukaan niitä osakkeenomistajia vastaan, jotka olivat yhtiökokouksessa äänestäneet kohtuuttomuuteen johtavan määräyksen muuttamista vastaan, tai olivat jättäneet kokonaan äänestämättä kyseisessä asiassa. Nämä henkilöt ovat tiedossa, sillä lain (AOYL 6 luku 36 § 3 momentti) mukaan yhtiökokouksen pöytäkirjaan on merkittävä ne osakkeenomistajat, jotka ovat vastustaneet yhtiöjärjestyksen muuttamista. Lain mukaan on asunto-osakeyhtiölle varattava tuomioistuimessa tilaisuus tulla asiassa kuulluksi.
Tuomioistuin voi katsoa, että kanteen nostanut osakas tai osakkaat saavat yhtiökokouksen määräyksen seuraamuksena merkittävää etua toisiin osakkaisiin nähden, tai määräyksen seurauksena ovat huomattavan rasituksen kohteena verrattuna muihin osakkaisiin. Tällöin voi tuomioistuin muuttaa yhtiöjärjestystä, jotta kohtuuttomuus postuisi. Kohtuuttomuutta arvioidessa on otettava lain mukaan huomioon koko yhtiöjärjestyksen sisältö ja siihen liittyvät seikat, sekä sen laatimiseen ja jälkeiseen aikaan liittyvät olosuhteet. Tuomioistuin tekee asiasta päätöksen aina kokonaisarvion perusteella.
Kohtuullistamisen avulla voidaan korjata yhtiöjärjestyksessä olevia virheitä. Esimerkiksi pinta-ala voi yhtiöjärjestyksessä olla virheellinen, rakennusvirheen tai muun syyn takia.
Mikäli tarvitset neuvoa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen tai kohtuullistamiseen liittyvissä kysymyksissä, tai epäilet että olet epäoikeutetussa asemassa, olethan yhteydessä asiantunteviin lakimiehiimme: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot