Korottamisen tavat
Osakepääomaa voidaan korottaa monella eri tavalla ja tästä säännelläänkin asunto-osakeyhtiölaissa (ASOYL) monessa kohdassa. Osakepääoman korottamisesta säännellään muun muassa ASOYL 15 luvussa. Korottamisesta löytyy myös säännöksiä ASOYL 13 luvussa. Itse korottamisesta päättää lähtökohtaisesti yhtiökokous, korottamisen ollessa osa osakeantia.
Korotus asunto-osakeyhtiössä tapahtuu usein suunnatun osakeannin kautta. Myös optio-oikeuden tai muusta erityisestä oikeudesta maksettu merkintähinta voidaan merkitä osakepääomaan ASOYL 13 ja 14 luvun mukaan. Tässä voidaan päättää, merkitäänkö hinta kokonaisuudessaan tai vain osittain osakepääomaan. Omista osakkeista tai optio-oikeuksista maksetaan usein sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, jos ei muuta ole sovittu. Tässä voidaan myös sopia, että maksu tehdään rakennusrahastoon tai osakepääoman korotukseen. Nimellisarvon ollessa kyseessä, korotetaan osakepääomaa aina vähintään sen arvon verran.
Osakepääomaa voidaan korottaa myös esimerkiksi rahastokorotuksena. Rahastokorotus tarkoittaa, että siirretään asunto-osakeyhtiön omasta pääomasta tai rakennusrahastosta varoja osakepääomaan. Tässä tulee huomioida, että arvonkorotusrahastoa ei voida käyttää sen ollessa sidottua pääomaa. Eli ainoastaan vapaata pääomaa voidaan käyttää.
Rahastokorotuksesta päätetään pääsääntöisesti enemmistöpäätöksellä yhtiökokouksessa. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja mitä varoja käytetään. Myös hallitus voi saada valtuutuksen tehdä nämä päätökset. Valtuutus saadaan yhtiökokoukselta. Valtuutettaessa hallituksen tähän tehtävään on aina mainittava korotuksien enimmäismäärä. Valtuutus on voimassa vuoden, jos ei lyhyemmästä ajasta erikseen päätetä tai uutta valtuutusta määrätä. Uusi valtuutus kumoaa siis vanhan. Valtuutus on rekisteröitävä viipymättä kuukauden kuluessa päätöksestä. Rekisteröinnin laiminlyönti voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen.
Korottaessa pääomaa rahastokorotuksena tarvitaan usein yhtiöjärjestyksen muutos, mutta jos on mainittu osakepääoman enimmäismäärä tai kiinteä summa ja osakepääoma jää sen alle myös korotuksen jälkeen, yhtiöjärjestystä ei tarvitse muuttaa.
Toinen korotustapa on osakepääomasijoitus, josta hallitus päättää. Silloin varoja siirretään yhtiölle muuten kuin, osakkeita ja oikeuksia merkittäessä. Edellytyksenä on myös, että varat sijoitetaan osakepääomaan. Osakepääomasijoituksen ei siis liity osakkeiden tai oikeuksien antoa eikä sijoitusta voida tehdä muuhun kuin osakepääomaan. Kyseessä on niin sanottu vapaaehtoinen sijoitus. Myös velka, joka muunnetaan osakepääomaksi, on tämänkaltainen osakepääomasijoitus.
Osakepääomasijoituksen päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja yksilöitävä sijoitus, johon korotus perustuu. Päätöstä laatiessa kannattaa myös tehdä sopimus, jossa toisena osapuolena on yhtiö itse, sillä se helpottaa mahdollista perintää tulevaisuudessa, jos esimerkiksi syntyisi riita-asia.
Korotuksen rekisteröinti ja sen oikeusvaikutukset
Myös osakepääomien korotukset rekisteröidään. Rekisteröidessä osakepääoman korotusta on muistettava, että uusien osakkeiden osakepääoman rekisteröintiä koskevat säännöt löytyvät eri luvusta asunto-osakeyhtiölaissa, kuin esimerkiksi rahastokorotuksen ja osakepääomasijoituksen säännökset. Uusien osakkeiden osakepääoman korotus rekisteröidään ASOYL 13 luvun 13§ mukaisesti. Korotuksen tapahtuessa taas muulla kuin merkintähinnalla, sovelletaan ASOYL 15 luvun 4§:n 2 ja 3 momenttia.
Rekisteröinti on tehtävä viipymättä maksun tultua ja ehtojen täytyttyä. Maksu tarkoittaa tässä tapauksessa sijoitusta, merkittävää summaa, joka on maksettu osakepääomaan tai esimerkiksi osakkeen optio-oikeuden tai muun oikeuden maksu. Rahastokorotus on rekisteröitävä viipymättä, sillä siihen ei liity nimenomaista maksua. Näistä rekisteröinneistä on vastuussa yhtiön johto eli hallitus ja mahdolliset isännöitsijät. Laiminlyödessä tätä velvollisuutta tai antaessa virheellisen ilmoituksen, yhtiön hallitus tai isännöitsijä/t voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen.
Rekisteri ilmoitukseen on liitettävä erilaisia vakuutuksia lainmukaisuudesta korotuksien aikana. Siihen on liitettävä hallituksen ja isännöitsijöiden vakuutus siitä, että lakia on noudatettu korotuksissa. Myös tilintarkastajan todistus osakepääoman maksun lainmukaisuudesta on liitettävä rekisteri ilmoitukseen. Pelkästään selvitys- esimerkiksi tiliote riittää, jos yhtiöllä ei ole omaa tilintarkastajaa.
Säännöt tilintarkastajan todistuksesta ei koske rahastokorotuksia, sillä niissä ei ole kyse nimenoimaisesta maksusta. Maksettaessa muulla vastikkeella kuin rahalla, eli omaisuudella puhutaan apporttimaksusta. Apporttimaksun ollessa maksutapa, täytyy rekisteri ilmoitukseen sekä korotuspäätökseen myös liittää tilintarkastajan lausunto omaisuuden riittävästä arvosta luovutushetkellä. Myös ulkopuolinen tilintarkastaja voi tehdä tämän lausunnon, jos yhtiöllä ei esimerkiksi ole omaa tilintarkastajaa.
Apporttimaksun lausunto annetaan joko suoraan ASOYL 15 luvun 4§:n 3 momentin nojalla tai sitten ASOYL 14 luvun 6§ tai 15 luvun 3§:n 2 momentin viittaussäännöksien nojalla. Apporttimaksusäännökset eivät myöskään koske rahastokorotusta. Tämä johtuu myös, niin kuin yllä kävi ilmi, siitä, että rahastokorotus ei varsinaisesti ole maksu, vaan enneminkin varojen siirto yhtiön sisällä.
Tarvittaessa apua osakepääoman korottamiseen liittyvissä asioissa, ole reippaasti yhteydessä meidän asiantunteviin sekä taitaviin lakimiehiimme. Yhteystiedot Kiinteistöriitalakimiehiimme https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Asunto-osakeyhtiölaki (22.12.2009/1599) https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599
Lue lisää aiheesta, Pääomalaina, seuraavasta alla olevasta linkistä https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/?p=2383