Mikä on asunto-osakeyhtiölain ja osakeyhtiölain suhde?
Asunto-osakeyhtiö on osakeyhtiö, johon sovelletaan asunto-osakeyhtiölain säännöksiä. Asunto-osakeyhtiö on erityislainsäädännöllä säädetty osakeyhtiö, jonka takia asunto-osakeyhtiötä voidaan pitää osakeyhtiöön nähden erikseen säänneltynä osakeyhtiömuotona. Asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan kaikkiin osakeyhtiöihin, jotka on rekisteröity Suomen lain mukaisesti asunto-osakeyhtiöinä, jollei muussa laissa säädetä toisin. Asunto-osakeyhtiö on määritelty asunto-osakeyhtiölaissa seuraavasti: Asunto-osakeyhtiö on osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä sellaista rakennusta tai sen osaa, jossa olevan huoneiston tai huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta yli puolet on yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi. Mikäli yhtiö ei täytä näitä kriteereitä, yhtiötä ei voida rekisteröidä asunto-osakeyhtiönä.
Asunto-osakeyhtiölaki muistuttaa sisällöltään osakeyhtiölain säännöksiä. Tästä huolimatta, asunto-osakeyhtiölaki on osakeyhtiölakiin erillinen laki. Säännökset poikkeavat kuitenkin toisistaan mm. toiminnan tarkoituksen, organisointitavan ja omistusrakenteen luonteen takia. Sekä asunto-osakeyhtiölain ja osakeyhtiölain sääntely pohjautuu siviilioikeudellisiin periaatteisiin, kuten yhdenvertaisuuteen, sopimuksen sitovuuteen ja sopimusvapauteen sekä heikomman suojaan. Silloin kun on kyse vahingonkorvauksesta, on tulkittava myös yleisiä vahingonkorvausoikeudellisia periaatteita. Asunto-osakeyhtiölaki ei ole siis irrallinen lainsäädäntö, vaan sitä täytyy tulkita sopusoinnussa yhteisö- ja siviilioikeudellisten sääntelyjen kanssa.
Mikä on keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö ja miten se liittyy asunto-osakeyhtiöihin?
Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on sellainen muu osakeyhtiö kuin asunto-osakeyhtiö, jonka yhtiöjärjestyksessä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä rakennusta tai sen osaa ja jonka jokainen osake yksin tai yhdessä toisten osakkeiden kanssa tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä. Keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö on siis käytännössä samalla periaatteella toimiva yhtiö kuin asunto-osakeyhtiö, mutta ei täytä asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:ssä tarkoitettua asunto-osakeyhtiön kriteeriä, jossa edellytetään, että yhtiön huoneiston tai huoneistojen yhteenlasketusta lattiapinta-alasta yli puolet on yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeenomistajien hallinnassa oleviksi asuinhuoneistoiksi.
Asunto-osakeyhtiölakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityyn keskinäiseen kiinteistöosayhtiöön, jollei asunto-osakeyhtiö tai muussa laissa säädetty poikkeus sovellu. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan esim. määrätä, että asunto-osakeyhtiölakia ei sovelleta yhtiöön. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksestä ja perustamisilmoituksen ajankohdasta voidaan määritellä se, tuleeko asunto-osakeyhtiölaki yhtiössä sovellettavaksi ja missä laajuudessa.
2.2 Asunto-osakeyhtiön oikeusperiaatteet
Toiminta asunto-osakeyhtiössä
Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n mukaan tarkoituksensa toteuttamiseksi asunto-osakeyhtiö huolehtii hallinnassaan olevien kiinteistöjen ja rakennusten pidosta siten kuin Asunto-osakeyhtiölaissa säädetään ja yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tarkoitukseen liittyvään toimintaan sisältyy mm. kiinteistön ja rakennusten ylläpito, kunnossapito sekä rakennusten ja kiinteistön kehittäminen yhtiökokouksen päätösten mukaisesti. Toiminnan tarkoitukseen sisältyy myös tavanomaisten asumispalveluiden tuottaminen, kuten huoneistojen lämmityskulut, käyttövesi, jätehuolto ja tietyt perinteiset tietoliikennepalvelut.
Asunto-osakeyhtiön sallitun toiminnan on liityttävä toiminnan tarkoituksen toteuttamiseen. Asunto-osakeyhtiö ei voi harjoittaa sellaista toimintaa, joka ei liity yhtiön toiminnan tarkoitukseen. Siitä voi seurata johdolle vahingonkorvausvastuu. Esimerkiksi liiketoiminnallisen riskin sisältävä toiminta ei ole sallittua. Yhtiöllä voi kuitenkin olla yhtiöjärjestyksen määräyksen perusteella myös muuta toimintaa, joka liittyy kiinteistön ja rakennuksen käyttöön. Yhtiöjärjestysmääräyksellä voidaan laajentaa yhtiön toimintaa esim. tarjoamalla osakkeenomistajille terveydenhoito-, turva- ja ruokailupalveluita.
Mitä tarkoittaa enemmistöperiaate?
Asunto-osakeyhtiölain päätöksentekojärjestelmä perustuu suurimmaksi osaksi enemmistöperiaatteelle. Tämä merkitsee käytännössä sitä, että yhtiön tavanomaiset päätökset tehdään yhtiökokouksessa annettujen äänten enemmistöllä, ellei laissa edellytetä suurempaa enemmistöä tai yhtiöjärjestyksessä ei ole määrätty päätöksenteosta laista poikkeavalla tavalla. Käytännössä asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksen enemmistöperiaatteella päätetään toiminnan tarkoituksen toteuttamistapaa koskevista seikoista ja muista tavanomaisista toiminnan tarkoituksen edistäviä toimia. Asunto-osakeyhtiössä kukin osake tuottaa yhden äänen. Lähtökohtaisesti osakkeiden erilajistaminen niiden äänivallan osalta on kielletty.
Mikä on yhdenvertaisuusperiaate?
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Tämän säännöksen muotoilu ei kuitenkaan anna todellista kuvaa yhdenvertaisuusperiaatteesta asunto-osakeyhtiössä, koska asunto-osakeyhtiöissä osakkeet tuottavat käytännössä toisistaan poikkeavat hallintaoikeudet yhtiön huoneistoissa, rakennuksessa tai kiinteistöllä. Osakkeiden hallintaoikeus ei voi olla täydellisen yhtäläinen vaan kukin osakeryhmä tuottaa oikeuden hallita eri osakehuoneistoa. Muilta osin osakkeet ovat asunto-osakeyhtiössä yhtäläisiä.
Yhdenvertaisuusperiaatteen keskeinen periaate on se, että osakkeenomistajat voivat luottaa osakkeiden laista ja yhtiöjärjestyksestä seuraavien oikeuksien pysyvyyteen. Osakkeenomistajia tai osakkeita tulee kohdella objektiivisesti arvioiden samalla tavalla samanlaisissa tilanteissa. Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei määrätä erilaisista oikeuksista, on yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista asettaa yhtiön rakennuksessa asuvat ja muut osakkeenomistajat eri asemaan.
Asunto-osakeyhtiön toiminta voi olla helposti yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista. Näin on esim. silloin, kun toimella annetaan jollekin yksittäiselle osakkeenomistajalle erityinen etu yhtiön tai toisten osakkeenomistajien kustannuksella. Asunto-osakeyhtiöissä on haasteellista arvioida yhdenvertaisuusperiaatetta, koska osakkeet tuottavat toisistaan poikkeavat hallintaoikeudet, jolloin yhdenvertaisuusperiaate ei toteudu absoluuttisena. Osakkeenomistajien velvoitteet ja kunkin osakkeenomistajan saamat hyödyt eivät asunto-osakeyhtiön luonteen vuoksi voi juuri koskaan jakaantua täsmälleen oikeassa suhteessa. Osakkeenomistajat ovat siis jonkinasteisessa epätasavertaisuudessa. Toinen vaikeus liittyy siihen, miten yhdenvertaisuutta toteutetaan eri käyttötarkoituksiin osakehuoneistoissa.
Yhdenvertaisuusperiaate saattaa nousta esille myös asunto-osakeyhtiöoikeudellisen vahingonkorvauksen yhteydessä ja vahingonkorvauksen määrään sekä kunnossapitovastuun osalta tehtävien töiden tasoon. Lähtökohtaisesti vahingon aiheuttaja on velvollinen korvaamaan kaiken aiheuttamansa vahingon.
Mitä asunto-osakeyhtiölain yleislauseke pitää sisällään?
Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 10 §:n mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yleissäännöllä katsotaan olevan vähemmistön oikeuksien loukkaamista ennalta ehkäisevä vaikutus. Yleislausekkeella kielletään yhtiön johtoa ja yhtiökokousta tekemästä toiminnan tarkoituksen ja yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia toimia. Tämän lisäksi, yleislauseke suojaa yhtiötä ja osakkeenomistajia myös ulkopuolisten saamia epäoikeutettuja hyötyjä vastaan. Yleislausekkeen suojaava vaikutus kohdistuu etenkin yleislausekkeen yhdenvertaisuusperiaatteeseen liittyvään elementtiin, koska asunto-osakeyhtiöissä on usein kyse jonkin osakkeenomistajan saamasta epäoikeutetusta edusta tai saamatta jääneestä edusta, jonka muut yhtiön osakkeenomistajat ovat saaneet.
Yhtiön hallituksen velvollisuudet asunto-osakeyhtiöissä
Asunto-osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:n mukaan yhtiön hallituksen ja isännöitsijän on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Johdon velvollisuutena on toimia huolellisesti ja toimia yhtiön edun mukaisesti. Fidusiaariset velvollisuudet eli yhtiöön ja sen kaikkiin osakkeenomistajiin kohdistuvat huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudet voidaan paikantaa keinoiksi, joilla pyritään estämään yhtiön johdon opportunistinen käyttäytyminen.
Yhtiön johdon huolellisuusvelvollisuus kohdistuu hallituksen ja isännöitsijän yleisten tehtävien ja erityiseen toimivaltaan kuuluvien tehtävien hoitamiseen. Yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden on noudatettava huolellisuutta toimien valmistelussa, päätöksenteossa ja toimia suoritettaessa. Yhtiön hallituksen ja isännöitsijän huolellisuusvelvollisuudella on merkitystä erityisesti johdon jäsenen vahingonkorvausvastuun arvioinnissa. Arvioinnissa kiinnitetään erityisesti huomiota yhtiön johdon tehtäviin sekä yhtiön tarkoitukseen ja toimintaan.
Lojaliteettivelvollisuuden katsotaan merkitsevän velvollisuutta toimia yhtiön edun mukaisesti. Tämä tarkoittaa toimimista lojaalisti kaikkia osakkeenomistajia kohtaan ja yhtiön tarkoituksen mukaan. Käytännössä toimiminen yhtiön edun mukaan tarkoittaa sitä, että asunto-osakeyhtiö huolehtii hallinnassaan olevien kiinteistöjen ja rakennusten pidosta.
Onko asunto-osakeyhtiö oikeushenkilö?
Asunto-osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka syntyy, kun yhtiö rekisteröidään. Asunto-osakeyhtiön oikeushenkilöllisyydellä on keskeinen rooli myös asunto-osakeyhtiöoikeudellisten vahingonkorvauskysymysten luonteen kannalta. Asunto-osakeyhtiön oikeushenkilöllisyys toimii edellytyksenä sille, että yhtiöllä on oma varallisuus, joka on erillään osakkeenomistajistaan, ja etteivät osakkeenomistajat vastaa omalla henkilökohtaisella omaisuudellaan yhtiön velvoitteista. Lähtökohtaisesti yhtiö vastaa omalla varallisuudellaan yhtiön veloista. Tämän takia osakkeenomistajalla ei ole oikeutta saada korvausta itse yhtiölle aiheutetusta vahingosta. Osakkeenomistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista.
Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestys
Asunto-osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jossa on aina mainittava: yhtiön toiminimi, yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta, yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä on ilmettävä jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä sekä järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa. Yhtiöjärjestyksessä on myös mainittava yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat, yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan. Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on asunto-osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen.
Mikäli tarvitset apua asunto-osakeyhtiön asioihin liittyen, niin ota yhteyttä meidän asiantunteviin lakimiehiin. https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot
Lue lisää aiheesta 2.3 Yleisesti asunto-osakeyhtiön oikeussuhteista https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/artikkelit/osakeyhtio/
Asunto- osakeyhtiölaki