Tietyille päätöksille on saatava suostumus kaikilta osakkailta
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 37 §:n 1 momentissa on listattu ne tilanteet, joissa yhtiökokouksen päätöksen laillistamista varten tarvitaan yhtiökokouksen yksimielisyyden lisäksi myös erillinen suostumus muilta osakkeenomistajilta. Näitä tilanteita ovat yhtiömuodon muuttaminen, selvitystilan asettaminen tai lopettaminen, sulautuminen toiseen yhtiöön, yhtiön jakautuminen tai taloyhtiön hallitseman kiinteistön tai rakennusten tai niiden käyttöoikeuden luovuttaminen. Tämä johtuu siitä, että kyseisien muutosten katsotaan oleellisesti vaikuttavan osakkaiden oikeuksiin ja velvollisuuksiin koskien heidän omistamiaan huoneistoja tai kiinteistöjä.
Poikkeus omaisuutta luovutettaessa
Kuitenkin saman lain 2 momentissa on merkintä, että rakennuksen tai kiinteistön tai niiden käyttöoikeuden luovutuksesta voidaan yhtiökokouksessa päättää normaalilla enemmistöpäätöksellä, mutta ainoastaan jos luovutuksen kohteena on rakennus, kiinteistö tai niiden käyttöoikeus, jossa ei ole osakkaiden hallinnassa olevia tiloja. Kyseistä momenttia sovellettaessa on otettava huomioon myös yhdenvertaisuusperiaate, sekä se, miten luovutettava kiinteistö, rakennus tai käyttöoikeus vaikuttaa osakehuoneistojen arvoon.
Poikkeus sulautumisessa toiseen yhtiöön
Saman lain 4 momentissa on tuoreen lakimuutoksen (8.2.2019/183) myötä säädetty, että yhtiökokous voi kuitenkin päättää taloyhtiön sulautumisesta toiseen yhtiöön, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään neljä viidesosaa yhtiön osakkeista suostuvat tähän muutokseen. Lisäksi tämän momentin sovelluksen edellytyksenä on, että sulautumatta jättäminen olisi kohtuutonta, kun otetaan huomioon kaikille osakkeenomistajille aiheutuva haitta tai hyöty. Lisäksi lain 5. momentissa kerrataan, että osakkeenomistajan katsotaan suostuneen päätökseen, kun hän on hyväksynyt sen yhtiökokouksessa.
Kiinteistöjen luovutus ja taloyhtiön purkaminen
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 38 §:ssä on hiljattain säädetty poikkeus 37 §:n 1 momentin 2 ja 5 kohdasta. Muutos on tullut voimaan 1.3.2019 ja se koskee taloyhtiön omistamien kiinteistöjen luovuttamista ja samalla asunto-osakeyhtiön purkamista tämän seuraamuksena. Tämä päätös voidaan tehdä vain, jos päätöstä kannattavilla osakkeenomistajilla on vähintään neljä viidesosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja kokouksesta edustetuista osakkeista. Lisäksi edellytyksenä on, että osakehuoneisto on säännösten kriteereiden mukaisesti arvioitu korjauskelvottamaksi, sekä koko asunto-osakeyhtiö asetetaan samalla selvitystilaan, jonka tuloksena osakkaat voivat lopulta saada osakkeitaan vastaavan osuuden yhtiön netto-omaisuudesta, joka vastaa käypää hintaa. Käytännössä laki mahdollistaa tästä asiasta päättämisen määräenemmistöllä.
Luovutuksen päätösehdotus
ASOYL 6 luvun 38 §: 2 momentissa on määritelty, mitä luovutuksen päätösehdotuksessa tulee olla. Listassa on kahdeksan osaa, mutta toki päätösehdotus voi sisältää enemmänkin selvityksiä tai tarpeellista tietoa.
Päätösehdotuksessa tulee olla luovutusehdot ja luovutuksensaajan yksilöintitiedot, selvitystilan alkamispäivä ja selvitysmenettelyn ehdot, osakehuoneistojen hallintaoikeuden ja yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden arvioitu päättymisajankohta. Lisäksi päätösehdotuksen tulee sisältää netto-omaisuuden jakoperusteet, niiden arvioitu määrä ja maksuajankohta. Päätösehdotuksesta tulisi ilmetä syyt selvityksen asettamiseen, sekä lisäselvitykset osakkeiden käyvästä arvosta sekä omistajista. Lisäksi päätösehdotukseen on liitettävä selvitys yhtiön rakennusten ja kiinteistöjen tulevasta kunnossapitotarpeesta, sekä arvio niiden kunnossapitokustannuksista. Rakennusten ja kiinteistöjen kaavoituksen, rakennusoikeuksien sekä muiden kiinteistöjen arvoon vaikuttavien seikkojen tulisi samaten ilmetä päätösehdotuksesta. Taloyhtiön verotuksen mahdollinen muutos on myös selvitettävä ja liitettävä muiden asiakirjojen joukkoon päätösehdotusta tehdessä.
Päätösehdotuksen lausunto
Asunto-osakeyhtiön on nimettävä ainakin yksi riippumaton asiantuntija antamaan päätösehdotuksen sisällöstä arvio yhtiölle sekä kaikille osakkeenomistajille.
Tämän arvion on oltava liitettynä yhtiökokouksen kutsuun, eli sen tulisi olla valmis viimeistään kaksi kuukautta ennen yhtiökokokusta, AOYL 6 luvun 22 §:n mukaisesti.
Lausunnon ensimmäinen osa arvioi, tuottaako yhtiön kiinteistöjen kunnossapito osakkeenomistajille huomattavaa vahinkoa, ottaen huomioon osakkeiden arvo ja huoneistojen käytettävyys. Sekä myös sitä, jakautuuko purkautuvan asunto-osakeyhtiön jaettava netto-omaisuus osakehuoneistojen ja osakeryhmien käypien arvojen mukaisesti osakkeiden omistajille. Lausunnon toinen osa arvioi sitä, onko lausunnossa annettu oikeat ja riittävät tiedot osakkeenomistajista, osakkeista, kiinteistöistä, käyvästä arvosta ja käyvän arvon määrittelyn perusteista. Lain 6 luvun 41 §:n mukaan arvion antavalla henkilöllä on oltava tarpeeksi asiantuntemusta kyseisistä asioista, joten tämän tekee yleensä kiinteistöihin erikoistunut juristi.
Päätöksen kannatus
Päätösehdotusta on mahdollista kannattaa ennen yhtiökokousta tai sen jälkeenkin, jos osakas ei ole kokoukseen osallistunut, jolloin päätöksen kannattaminen on mahdollista vain viikon ajan. Päätöksen vastustaminen onnistuu vain ennen yhtiökokousta.
Tilanteissa, missä päätös hyväksytään kokouksen jälkeen annetuilla äänillä, on asiasta viipymättä ilmoitettava muille osakkeenomistajille. Lain 6 luvun 23 §:ssä tarkoitettu pöytäkirjan pitämisen määräaika ja lain 23 luvun 1 ja 2 §:ssä tarkoitettu kanteen nostamisen määräaika alkaa viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Tämä eroaa siitä, jos päätös hyväksytään jo yhtiökokouksessa, sillä silloin nämä ajat alkavat heti kokouksen päätyttyä. Osakkaat, jotka antavat äänensä kokouksen jälkeen, kannattavat samaten hanketta, eikä voi täten moittia päätöstä tai vaatia osakkeidensa lunastamista.
AOYL 6 luvun 38 §:n 5. momentin mukaan yhtiövastikkeen maksuvelvollisuus ja huoneiston hallintaoikeus voivat jatkua enintään kolme kuukautta sen jälkeen, kun selvitystilasta on päätetty ja kiinteistöjen (tai niiden käyttöoikeuden) luovutushinta on kokonaisuudessaan maksettu yhtiölle.
Mikäli tarvitset neuvoa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen liittyvissä kysymyksissä, tai epäilet että olet epäoikeutetussa asemassa, olethan yhteydessä asiantunteviin lakimiehiimme: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot