Miten asunto-osakeyhtiö perustetaan?
Asunto-osakeyhtiötä perustettaessa noudatetaan pääsääntöisesti asunto-osakeyhtiölakia. Kaikkien osakkaiden ollessa tiedossa- yksi tai useampi, perustamistoimet voidaan aloittaa. Nämä toimet tehdään yhdessä vaiheessa. Vuonna 2019 voimaan tulleen huoneistotietojärjestelmää käsittelevän lain mukaan, asunto-osakeyhtiön sekä keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön perustamisilmoitus tehdään sähköisen yritys- ja yhtiötietojärjestelmän asiointipalvelussa.
Perustamissopimus täytyy olla kirjallinen ja kaikkien osakkeenomistajien allekirjoittama. Allekirjoitus toimii myös osakkeenomistajien perustamistahtona. Perustamissopimusta ei voida muuttaa ilman muiden myötävaikutusta. Muuttamisen ollessa ajankohtainen, arvioidaan tapausta sopimusoikeuden perusteella.
Asunto-osakeyhtiöalain säännöksiä perustamissopimuksesta täytyy noudattaa, jotta yhtiö voi syntyä. Tärkeää yhtiön perustaessa on myös yksilöidä yhtiö tarpeeksi tarkasti, jotta varojen ja omaisuuden hankinnassa ei ilmene hankaluuksia. KKO 1992:77 käsittelee tämän kaltaista ongelmaa. Jos yhtiöön on ennen rekisteröintiä sen lukuun hankittu omaisuutta, on huomattava, että omaisuus voidaan ulosmitata sen hankkineelta tai siltä pitäneeltä.
Allekirjoittamalla perustamissopimuksen osakas merkitsee samalla perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Näitä merkittäessä voidaan myös luetella niihin liittyviä ehtoja. Allekirjoituksen jälkeen merkintää ei tarvita erikseen hyväksyä.
Merkinnän peruminen ei ole toivottua. Peruuttamisesta voidaan kuitenkin sopia osakkaiden välillä joko siten, että merkinnän peruminen ei ole mahdollinen tai että se on mahdollista kaikkien osakkeiden merkinnän jälkeen. Rekisteröinnin jälkeen tähän ei kuitenkaan enää voida vedota.
Perustamissopimuksessa määrätään myös yhtiön johto eli hallituksen jäsenet sekä mahdollinen isännöitsijä/t, tilintarkastaja/t ja toiminnantarkastaja. Yllämainittujen tehtävät alkavat, kun viimeinen osakas on allekirjoittanut sopimuksen. Ennen tehtävien alkua on kuitenkin saatava näiden suostumus toimeen ryhtymiseen.
Perustamissopimuksen sisältö
Asunto-osakeyhtiölaissa mainitaan perustamissopimuksen vähimmäissisällöstä. Nämä asiat on aina mainittava. Tässä mainittakoon, että asunto-osakeyhtiötä perustettaessa ei enää tarvitse olla minimi osakepääomaa. Summa merkitään nollaksi, jos osakkeista ei makseta osakepääomaan tai sijoitetun vapaan pääoman rahastoon merkittävää määrää. Silloin ei myöskään mainita osakkeiden maksuaikaa. Seuraavat asiat on aina mainittava perustamissopimuksessa.
- Päivämäärä
Sopimuksessa on aina mainittava päivämäärä. Tämä päivämäärä on se, jolloin kaikki osakkaat ovat allekirjoittaneet sopimuksen. Allekirjoitukset voivat olla päivätty eri päiville, jolloin päivämäärä on se päivä, jolloin viimeinen osakas on allekirjoittanut sopimuksen. Tästä päivämäärästä alkaa kolmen kuukauden määräaika perustaa yhtiö.
- Osakkaat ja osakkeet
Osakkaat yksilöidään nimellä sekä henkilötunnuksella tai yritys- ja yhteisötunnuksella. Osakkaan ollessa ulkomaalainen mainitaan nimi ja syntymävuosi tai nimi ja kotipaikka sekä tieto rekisteristä, johon oikeushenkilö on merkitty. Osakkaan lisäksi mainitaan sen merkitsemät osakkeet. Osakkeissa voi olla poikkeavat oikeudet, jolloin on tarpeellista yksilöidä ne tarkemmin kuin pelkästään määrällä.
- Maksettava määrä
Merkintähinta on osakkeiden maksettava määrä rahamääränä. Pääsääntöisesti osakkeet myös maksetaan rahassa. Muusta voidaan sovita mutta asiasta pitää mainita perustamissopimuksessa.
- Maksuaika
Koska asunto-osakeyhtiö on rekisteröitävä kolmen kuukauden sisällä perustamissopimuksen allekirjoittamisesta, ei maksuaika voi olla tätä pidempi. Rekisteröidessä, yhtiön kaikki osakkeet pitää olla täysin maksettuja.
- Yhtiövastikkeen maksuvelvollisuuden alkamisen perusteet
Alkamiskohta voi olla esimerkiksi päivämäärä tai sitoa jonkin seikan toteutumiseen, esimerkiksi sopimuksen allekirjoittamiseen. Voidaan myös valita, että erillistä alkua ei mainita, jolloin se alkaa, kun osake on rekisteröity kaupparekisteriin. Maksuvelvollisuuden alkamiskohdan voi määrätä myös mainitsemalla viimeisen alkamispäivän.
- Osakkeiden tuottaman hallintaoikeuden alkamisen perusteet
Tavallisin ajankohta on, kun rakennus tai huoneisto otetaan käyttöön. Tätä määrättäessä voidaan ottaa huomioon, miten vastuu rakentamisessa ja kunnossapitovelvollisuudessa jaetaan.
- Hallituksen jäsenet
Varsinaista sääntöä jäsenen yksilöimisestä ei ole. Usein mainitaan jäsenen nimi, henkilötunnus, kansalaisuus ja kotikunta. Jäsenen ollessa ulkomaalainen, mainitaan syntymäaika ja kotiosoite. Kaikkia jäseniä ei tarvitse mainita mutta kuitenkin lain mukainen määrä.
Myös yhtiön yhtiöjärjestys on otettava mukaan sopimukseen liitteenä. Tilikausi mainitaan sopimuksessa, jos sitä ei erikseen mainita yhtiöjärjestyksessä. Lain tai yhtiöjärjestyksen nojalla voi olla pakollista mainita yhtiön muu johto eli isännöitsijät sekä tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat
- Merkintähinta
Merkintähinta merkitään osakepääomaan, jos ei määrätty merkittäväksi rakennusrahastoon tai sijoitetun vapaan pääoman rahastoon tai kirjanpidossa muuta säädetä. Osakepääomaan on mainittava yhtiöjärjestyksen mukainen vähimmäispääomaa vastaava määrä, vaikka laissa ei mainita vähimmäispääomaa. Nimellisarvo merkitään, jos osakkeella on sellainen.
Merkintähinta täytyy maksaa yhtiön Suomessa olevalle tilille tai ulkomaalaiselle luottolaitokselle Suomessa olevan sivukonttorin tilille, jolla on siihen oikeus. Myös muu ulkomainen tili käy, jolla on oikeus talletukselle ja joka on luotettava. Tätä sääntöä sovelletaan, jos osake maksetaan rahalla.
Maksun lainmukaisuus todistetaan tiliotteella tai vastaavalla todistuksella. Todistustehtävä on pääsääntöisesti tilintarkastajalla.
Asunto-osakeyhtiö ja lakimies
Tarvittaessa apua asunto-osakeyhtiön perustamisessa, ole yhteydessä meidän asiantunteviin lakimiehiin. Yhteystiedot Kiinteistöriitalakimiehiimme https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Lue lisää aiheesta Asunto-osakeyhtiön johto, sen tehtävät ja päätöksenteko https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/artikkelit/asunto-osakeyhtio-2/
Asunto-osakeyhtiölaki (22.12.2009/1599) https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599
Laki huoneistotietojärjestelmästä (1328/2018) https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599