Se on yhtiöjärjestyksen tulkintakysymys
Tässä Helsingin hovioikeuden tapauksessa oli kyse siitä, oliko taloyhtiön yhtiökokouksessa äänestettäessä tullut noudattaa laissa säädettyä niin sanottua äänileikkuria vai tuliko asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen määräystä tulkita siten, ettei äänileikkurisäännöstä sittenkään sovelleta yhtiössä.
Hovioikeuden kanteessaan A toisti käräjäoikeudessa esittämänsä vaatimuksensa, että asunto-osakeyhtiö B:n varsinaisen yhtiökokouksen 22.4.2015 päätös vastuuvapauden myöntämisestä tilikaudelta 1.1.–31.12.2014 E:lle, F:lle ja G:lle julistetaan pätemättömäksi. Asunto-osakeyhtiö B vaati, että valitus hylätään.
B:n mukaan yhtiöjärjestyksen määräyksiä koskevat tulkintakysymykset tuli ratkaista ensisijaisesti sanamuodon mukaisella tulkinnalla.
B:n mukaan tulkinnassa voidaan toissijaisesti ottaa huomioon yhtiössä noudatettua vakiintunutta käytäntöä. B:n mukaan huomiota ei tule antaa siihen, mitä yhtiöjärjestystä laadittaessa oli tarkoitettu, koska yhtiöjärjestys ei rinnastunut sopimukseen.
Hovioikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestystä on tulkittava siten, että sen 16 §:ssä on määrätty äänileikkurin soveltamisesta asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentin olettamasäännöksestä poikkeavasti. Toisin sanoen, on tulkittava että taloyhtiössä on yhtiöjärjestyksen määräyksellä luovuttu äänileikkurin soveltamisesta. Edellä mainitusta syystä hovioikeus hyväksyi käräjäoikeuden ratkaisun kannevaatimusten 1 ja 2 hylkäämisestä eikä näin ollen muuta käräjäoikeuden lopputulosta.
Mikäli tarvitset oikeudellista apua yhtiöjärjestyksiin liittyvissä asioissa, otathan yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Hovioikeuden ratkaisu
Asian tausta ja kysymyksenasettelu
Asunto-osakeyhtiö B on niin kutsuttu pienyhtiö, joka muodostuu neljästä huoneistosta ja neljästä autotallista. A omistaa yhtiössä osakkeet, jotka oikeuttavat B-huoneiston hallintaan ja tuottavat yhtiökokouksessa toiseksi pienimmän äänimäärän. Pienimmän äänimäärän tuottavat osakkeet, jotka oikeuttavat C-huoneiston hallintaan.
Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on määrätty, että ”yhtiökokouksessa on kullakin osakkeenomistajalla yksi ääni kutakin omistamaansa osaketta kohden”. Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestys on käräjäoikeuden tuomiossa todetulla tavalla ollut voimassa 5.9.1984 lähtien muutoksitta.
Asiassa on kysymys siitä, tuleeko asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä soveltaa asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentissa säädettyä niin sanottua äänileikkuria vai onko yhtiöjärjestyksen 16 §:ää tulkittava siten, että siinä on määrätty, ettei säännöstä niin sanotusta äänileikkurista sovelleta.Mikäli asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentti tulee sovellettavaksi, on otettava kantaa siihen, onko yhtiökokouksen päätös 22.4.2015 julistettava valituksessa esitetyillä perusteilla pätemättömäksi. Lisäksi asiassa on kysymys oikeudenkäyntikulujen korvausvelvollisuudesta.
Sovellettavat säännökset ja muut oikeuslähteet
Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin mukaan osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen. Säännöksen 2 momentin mukaan yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Lainkohdan säätämiseen johtaneen hallituksen esityksen (HE 24/2009 vp, s. 120–121) mukaan osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:stä poiketen asunto-osakeyhtiössä ei edelleenkään sallita erisuuruisen äänimäärän tuottavia osakkeita. Edelleen esitöiden mukaan lain 6 luvun 13 §:n 2 momentinäänileikkuria koskevasta olettamasta voidaan poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Äänileikkuriolettaman säilyttäminen on ollut tarpeen sen edistämiseksi, että yhtiökokouksen enemmistöpäätökset tarkoituksenmukaisuuskysymyksissä olisivat kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisia. Vaikeasti ennakoitavissa oleva osakkaiden välinen intressiristiriita voi syntyä esimerkiksi, kun sijoittaja hankkii kerralla useita huoneistoja samasta yhtiöstä (HE 24/2009 vp, s. 120–121).
Kysymys siitä, onko äänileikkurin soveltamisesta luovuttu yhtiöjärjestyksen määräyksellä, ratkaistaan viime kädessä tuomioistuimessa yleisten yhtiöjärjestyksen tulkintaan sovellettavien periaatteiden nojalla. Jos äänileikkuria ei haluta soveltaa, on hallituksen esityksessä todettu olevan suositeltavaa käytännössä määrätä asiasta asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin sanamuodosta poikkeavalla tavalla niin selvästi, ettei myöhemmin synny epäselvyyttä siitä, onko äänileikkurista luovuttu vai onko yhtiöjärjestyksessä vain toistettu 1 momentin mukainen säännös yksittäisen osakkeen tuottamasta äänimäärästä(HE 24/2009 vp, s. 121).
Yhtiöjärjestyksen oikeudellinen asema ja merkitys huomioon ottaen sen tulkinnassa on otettava lähtökohdaksi määräyksen sanamuoto.
Tämä periaate on vahvistettu myös korkeimman oikeuden oikeuskäytännössä (KKO 2017:2 ja KKO 2001:57). Sanamuodon mukaisesta tulkinnasta voidaan poiketa silloin, kun tällainen tulkinta ei vastaa sitä tarkoitusta, joka lausekkeella osana yhtiöjärjestystä on, tai se johtaa yhtiön, osakkeenomistajan tai luovutuksensaajan kannalta yllättävään tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on lisäksi otettava huomioon asunto-osakeyhtiölain yhtiöjärjestykselle asettamat rajoitukset ja asunto-osakeyhtiölain tulkinnassa noudatettavat keskeiset periaatteet (ks. KKO 2017:2, kohdat 9 ja 10).
Oikeuskirjallisuudessa on todettu pääsäännön äänimäärän osalta olevan se, että yksi osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksissa käsiteltävissä asioissa. Tätä pääsääntöä rajoittaa asunto-osakeyhtiölain äänileikkurisäännös. Yhtiöjärjestyksessä on mahdollista poiketa äänestysrajoituksesta sekä lievempään että ankarampaan suuntaan. Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että määräys ”jokaisella osakkeenomistajalla on yhtä monta ääntä kuin osakettakin” tarkoittaa, ettei asunto-osakeyhtiölain mukaista äänileikkurisäännöstä sovelleta (Norri – Palsala, Asuntoyhtiö 2002, s. 138 ja J. Kyläkallio – Iirola – K. Kyläkallio, Asunto- ja kiinteistöosakeyhtiö 2003, s. 345–346).
Oikeuskirjallisuudessa on toisaalta myös pidetty epäselvänä, voidaanko oikeuskäytännön perusteella katsoa edellä mainitun määräyksen poistavan äänileikkurisäännöksen soveltamisen (Arjasmaa – Kuhanen, Asunto-osakeyhtiölaki 2001, s. 171 ja Furuhjelm – Kanerva – Kinnunen – Kuhanen, Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari osa 2, 2015, s. 72–73). Kannanottona on kuitenkin esitetty, että jos yhtiöjärjestyksessä on määräys, jolla on palautettu asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin pääsääntö siitä, että jokainen osake tuottaa yhden äänen, määräys tarkoittanee poikkeamista asunto-osakeyhtiölaissa säädetystä äänestysrajoituksesta (Furuhjelm – Kanerva – Kinnunen – Kuhanen, Asunto-osakeyhtiölaki kommentaari osa 2, 2015, s. 72–73).
Oikeuskirjallisuudessa on todettu kuitenkin myös, että oikeuskäytännössä ei ole muodostunut sellaista yleistä tulkintalinjaa, jonka perusteella voitaisiin yleisesti sanoa, että mainitunlaisilla yhtiöjärjestyksen määräyksillä on tarkoitettu poiketa äänileikkurin soveltamisesta koskevasta lain pääsäännöstä (Jauhiainen – Järvinen – Nevala, Asunto-osakeyhtiölaki 2013, s. 341).
Turun hovioikeuden 21.12.1993 (nro 4037) antamassa ratkaisussa oli kysymys yhtiöjärjestyksen tulkinnasta tilanteessa, jossa yhtiöjärjestyksessä oli määrätty seuraavasti: ”osakkeenomistajilla on yhtiökokouksessa yhtä monta ääntä kuin osakettakin”. Hovioikeus katsoi edellä mainitun määräyksen tarkoittavan sitä, että asunto-osakeyhtiölaissa (30/1926) säädetty äänestysrajoitus ei ollut voimassa vastaajayhtiössä. Hovioikeus katsoi, että asunto-osakeyhtiölain äänestysrajoitus oli voimassa vain siinä tapauksessa, että määräys äänioikeudesta yhtiökokouksessa puuttui kokonaan yhtiöjärjestyksestä tai se oli asunto-osakeyhtiölain 7 §:n 1 momentin tarkoittamin tavoin äänioikeutta rajoittava.
Helsingin hovioikeuden 18.8.1993 (nro 3335) antamassa ratkaisussa vastaajayhtiön yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että ”yhtiökokouksessa on kullakin osakeluetteloon merkityllä osakkaalla yhtä monta ääntä kuin hänellä on osakkeita”. Hovioikeus totesi, että asunto-osakeyhtiölaissa (30/1926) oli ilmaistu äänivallan rajoitusta koskeva pääsääntö, jonka mukaan yhtiökokouksessa äänestettäessä kukaan ei saa käyttää äänivaltaa enemmällä kuin viidesosalla kokouksessa läsnä olevasta äänimäärästä. Tästä voitiin poiketa, jos siitä oli määrätty yhtiöjärjestyksessä.
Hovioikeus katsoi, että ilmaisulla ”yhtiökokouksessa on kullakin osakeluetteloon merkityllä osakkaalla yhtä monta ääntä kuin hänellä on osakkeita” oli todettu käänteisesti se, että yhtiössä saattoi olla eriarvoisia osakkeita äänivallan osalta. Tätä tulkintaa tuki se, että yhtiössä oli sekä asuin- että liikehuoneistoja ja vielä liikehuoneistoiksi yhtiöjärjestyksessä nimettyjä työhuoneita, varasto ja autotalli yhtiön rakennuksen eri kerroksissa, joiden kaikkien huoneistojen hallintaan oikeuttivat erinumeroiset osakkeet. Hovioikeus katsoi johtopäätöksenään, että yhtiöjärjestystä oli tulkittava sen sanamuodon mukaisesti. Koska yhtiöjärjestyksessä ei ollut määrätty poikkeuksesta lain äänestysrajoitusta koskevaan pääsääntöön, äänestysrajoitusta oli siten sovellettava vastaajayhtiössä.
Yhtiöjärjestyksen 16 §:n tulkinta
Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa noudatetaan edeltä ilmenevin tavoin periaatetta, jonka mukaan tulkinnan lähtökohtana on yhtiöjärjestyksen määräyksen sanamuoto. Yhtiöjärjestyksen tulkinnassa voidaan tietyin varsin rajoitetuin edellytyksin antaa merkitystä myös yhtiössä noudatetulle käytännölle ja yhtiöjärjestyksen laatijan tarkoitukselle. Lisäksi yhtiöjärjestyksen tulkinnassa tulee ottaa huomioon, että tulkinnan tulee olla sopusoinnussa asunto-osakeyhtiölain säännösten ja asunto-osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa. Yhtiöjärjestyksen tulkinta on siis pyrittävä myös sovittamaan yhteen sen kokonaisuuden kanssa, jonka osa yhtiöjärjestys on.
Yhtiöjärjestyksen sanamuoto
Hovioikeus toteaa, että Asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n tarkoituksesta ei voida tehdä päätelmiä yksin määräyksen sanamuodon perusteella. Yhtiöjärjestyksen määräyksen sanamuotoa on siten arvioitava yhdessä asunto-osakeyhtiölain säännösten kanssa.
Yhtiön yhtiöjärjestyksen 16 §:ssä on toistettu voimassa olevaa asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 6 luvun 13 §:n 1 momentin säännöstä vastaava määräys osakkeen tuottamasta äänimäärästä (ns. osake per ääni -periaate). Yhtiöjärjestys on tullut voimaan vuonna 1984 ja tuolloin voimassa olleen lainsäädännön mukaan osake per ääni -periaate johdettiin osakeyhtiölaista (734/1978). Äänileikkurista säädettiin puolestaan asunto-osakeyhtiölain (30/1926) 7 §:n 1 momentissa nykyistä 6 luvun 13 §:n 2 momenttia vastaavalla tavalla. Asunto-osakeyhtiölain voimaanpanolain (1600/2009) 1 §:n 4 momentin nojalla asiassa tulee soveltaa voimassa olevaa asunto-osakeyhtiölakia (1599/2009).
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin sanamuoto ja sitä koskevat edellä mainitut lain esityöt huomioon ottaen säännös koskee ainoastaan osakkeiden tuottamaa äänimäärää. Sen mukaan asunto-osakeyhtiössä ei edelleenkään sallita erisuuruisen äänimäärän tuottavia osakkeita. Saman säännöksen 2 momentissa säädettyä äänileikkuriolettamaa on puolestaan pidetty tarpeellisena niin kutsuttujen vähemmistöosakkeenomistajien suojan vuoksi. Ottaen huomioon, että säännöksen 1 momentissa säädetään kunkin osakkeen tuottamasta äänimäärästä ja 2 momentissa puolestaan yhtiökokouksessa äänestämisestä, niillä on katsottava olevan lähtökohtaisesti eri tarkoitus. Hovioikeus katsoo siten, ettei 1 momentin säännöstä voida pitää poikkeuksena 2 momenttiin (ks. myös HHO 18.8.1993 nro 3335).
Yhtiöjärjestyksen määräysten tulee olla osakkeenomistajan oikeudet ja velvollisuudet sekä vaihdannan intressit huomioon ottaen selviä. Tämä periaate on todettu myös asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä (HE 24/2009 vp, s. 121), jossa on edeltä ilmenevin tavoin todettu, että äänileikkurista poikkeamisesta on syytä määrätä niin selvästi, ettei myöhemmin synny epäselvyyttä siitä, onko äänileikkurista luovuttu vai onko yhtiöjärjestyksessä vain toistettu 1 momentin mukainen säännös yksittäisen osakkeen tuottamasta äänimäärästä.
Hovioikeus toteaa, että nyt kysymyksessä oleva yhtiöjärjestyksen 16 §:n määräys on saman sisältöinen kuin asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momentin säännös. Tämä huomioon ottaen hovioikeus katsoo, ettei niitä voida tulkita eri tavoin. Kun otetaan huomioon edellä asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 ja 2 momentista lausuttu, hovioikeus katsoo, ettei kysymyksessä oleva yhtiöjärjestys yksin sanamuotonsa mukaan tulkittuna sisällä nimenomaista määräystä yhtiökokouksessa äänestämisestä, vaan ainoastaan kunkin osakkeen tuottamasta äänimäärästä. Tätä tulkintaa puoltaa myös hallituksen esityksen lausuma, jonka mukaan äänileikkurista tulisi määrätä yhtiöjärjestyksessä niin selvästi, ettei juuri nyt kysymyksessä olevan kaltaista tulkinnallista epäselvyyttä syntyisi. Toisaalta määräyksen sanamuoto ei myöskään nimenomaisesti poissulje vaihtoehtoa, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen voitaisiin tulkita sisältävän määräyksen yhtiökokouksessa äänestämisestä.
Yhtiössä noudatettu käytäntö ja yhtiöjärjestyksen laatijan tarkoitus
Kantaja on vedonnut muun ohessa siihen, että yhtiössä on muodostunut äänileikkurin soveltamista koskeva vakiintunut käytäntö, jolla oli merkitystä yhtiöjärjestyksen tulkinnassa.
A:n mukaan yhtiössä oli yhdessä päätetty, että äänileikkuria sovelletaan, koska äänestämisestä ei ole mainintaa yhtiöjärjestyksessä. H:n mukaan äänileikkurin soveltamista koskeva kysymys oli ollut yhtiössä tulkinnanvarainen. H:lle itselleen oli ollut selvää, ettei ääniä leikata ja myös yhtiön hallitus oli tehnyt periaatteellisen päätöksen, ettei äänileikkurisäännöstä sovelleta. F:n mukaan äänileikkuria ei ollut yhtiössä sovellettu sinä aikana, kun hän oli ollut osakkaana. F:n käsityksen mukaan leikkuria ei ollut sovellettu myöskään aikaisemmin. Myös E on kertonut, ettei yhtiön päätöksenteossa ollut sovellettu äänileikkuria heidän osakkeenomistusaikanaan tai tätä aikaisemmin. K:nmukaan yhtiössä oli tullut soveltaa äänileikkuria suoraan lain nojalla, koska äänileikkurista ei ollut mainintaa yhtiöjärjestyksessä.
I on kertonut, että hänen isänsä oli 1970-luvulla perustanut asunto-osakeyhtiö B:n. Yhtiön koko osakekanta oli sittemmin siirtynyt I:lle ja hänen äidilleen. Yhtiöjärjestyksen oli laatinut oikeustieteen tohtori L ja I oli osallistunut yhtiöjärjestyksen laatimiseen. I:n mukaan yhtiössä ei ollut ollut tarkoitus luopua äänileikkurista. Tarkemmin kysyttäessä I ei ole kuitenkaan osannut kertoa, mitä äänileikkurin soveltamisesta olisi kysymyksessä olevassa yhtiössä käytännössä seurannut. Myös I on kertonut, ettei yhtiön päätöksenteossa ollut sovellettu äänileikkuria heidän osakkeenomistusaikanaan tai tätä aikaisemmin.
Hovioikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen julkinen luonne ja osakkeiden siirtokelpoisuus huomioon ottaen se ei ole sopimukseen rinnastettavissa, minkä vuoksi sen laatijan tarkoitukselle ei tule antaa sanottavaa merkitystä yhtiöjärjestystä tulkittaessa.
Ottaen huomioon edellä yhtiöjärjestyksen luonteesta todettu, myös yhtiön noudattaman käytännön merkitys yhtiöjärjestyksen tulkinnassa on arvioitava tapauskohtaisesti (ks. KKO 1989:146 ja KKO 2005:26 sekä KKO 2009:22). Oikeuskäytännössä on muun ohessa katsottu, että vuosienkaan yhtiöjärjestyksen vastainen käytäntö ei luonut osakkeenomistajille yhtiöjärjestyksen määräyksistä poikkeavia oikeuksia tai velvollisuuksia (esim. KKO 1989:146, KKO 1998:61 ja KKO 2012:88).
Hovioikeus toteaa, että kirjallisena todisteena olevista yhtiökokouspöytäkirjoista ja henkilötodistelusta on käynyt ilmi, että asunto-osakeyhtiö B:n yhtiökokouksen päätökset on tehty ennen moitteenalaista päätöstä yksimielisesti. Tämä huomioon ottaen yhtiössä ei ole ennen moitteenalaisen päätöksen tekemistä käytännössä syntynyt sellaista äänestystilannetta, jossa olisi ollut tarve ottaa kantaa äänileikkurisäännöksen soveltamiseen. Hovioikeus katsoo siten, ettei yhtiössä ole näytetty olleen äänileikkurin soveltamista koskevaa vakiintunutta käytäntöä ja toteaa lisäksi, että käytännöllä voisi joka tapauksessa olla yhtiöjärjestyksen tulkinnassa vain rajoitettu merkitys.
Yhtiössä noudatetulla käytännöllä tai yhtiöjärjestyksen laatijan tarkoituksella ei voida tässä tapauksessa katsoa olevan merkitystä kysymyksessä olevan yhtiöjärjestyksen määräyksen tulkinnassa.
Yhtiön luonne ja asunto-osakeyhtiölain äänileikkurisäännöksen tarkoitus
Asiassa on vielä arvioitava sitä, onko yhtiöjärjestyksen sanamuodon mukainen tulkinta nyt kysymyksessä olevan pienyhtiön tapauksessa yhteensopiva asunto-osakeyhtiölain säännösten tarkoituksen ja asunto-osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden kanssa. Tämä huomioon ottaen on arvioitava, voidaanko 16 §:n määräyksen tulkita tarkoittavan kysymyksessä olevassa yhtiössä sitä, että siinä on määrätty myös yhtiökokouksessa äänestämisestä asunto-osakeyhtiölain olettamasäännöksestä poikkeavasti.
A on katsonut, että asunto-osakeyhtiö B:n kaltaisessa yhtiössä, jossa B- ja C-huoneistojen osakkeenomistajien omistusosuus jää alle 20 prosentin, äänileikkurin soveltamatta jättäminen johtaa siihen, että kummallakaan edellä mainituista pienosakkaista ei olisi tosiasiallista päätösvaltaa yhtiökokouksessa. A on esittänyt valituksensa sivuilta 7–9 ilmenevät laskelmat kunkin osakkeen prosentuaalisesta ääniosuudesta ja päätösvallan määräytymisestä eräissä äänestystilanteissa. Asunto-osakeyhtiö on puolestaan hovioikeuden pääkäsittelyssä F:n kuulemisen yhteydessä esittämänsä laskelman perusteella katsonut, että äänileikkurin soveltaminen johtaisi kaikkien osakkeiden ollessa yhtiökokouksessa edustettuna siihen, että pienimmän äänimäärän tuottavien C-huoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden äänimäärä ei vaikuttaisi yhtiökokouksen päätöksen lopputulokseen missään äänestystilanteessa.
Hovioikeus toteaa, että asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentin mukaisen äänileikkurisäännöksen tarkoituksena on edellä todetuin tavoin suojata vähemmistöosakkeenomistajia ja edistää sitä, että yhtiökokouksen enemmistöpäätökset tarkoituksenmukaisuuskysymyksissä olisivat kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisia. Hovioikeus katsoo, että kunkin osakkeenomistajan äänimäärän prosentuaalisella osuudella ei ole osakkeenomistajan etua arvioitaessa suoranaista merkitystä, vaan etua on arvioitava sen perusteella, mikä äänimäärä tuottaa äänten enemmistön ja millainen on pienosakkeenomistajan asema tämä huomioon ottaen eri äänestystilanteissa.
Hovioikeus toteaa enemmistöpäätösten osalta, että kahden osakkaan ollessa yhtiökokouksessa edustettuina äänileikkurin soveltaminen ei vaikuttaisi pienosakkeenomistajan eli C-osakkaan asemaan, koska äänet menisivät kaikissa äänestystilanteissa tasan. Tilanne on kaikissa äänestystilanteissa sama myös, jos yhtiökokouksessa on edustettuna kolme osakasta, koska kaikilla osakkailla olisi saman verran ääniä. Edelleen jos yhtiökokouksessa ovat edustettuna kaikki osakkeenomistajat, yhtiön pienosakkaan eli C-huoneiston osakkaan äänet eivät vaikuttaisi äänileikkuria sovellettaessa missään äänestystilanteessa lopputulokseen.
Määräenemmistöpäätöksissä äänet jakautuvat yhtiökokouksessa äänestettäessä puolestaan kaikissa tilanteissa siten, että A-huoneiston ollessa kokouksessa edustettuna määräenemmistöä ei muodostuisi koskaan A-huoneiston osakkaan äänestäessä esitystä vastaan.
Pienosakkaan asema vaihtelee enemmistöpäätöksenteossa edellä esitetyin tavoin nyt kysymyksessä olevassa yhtiössä yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja äänestysasetelmasta riippuen. Hovioikeus katsoo kokonaisuutena eri äänestystilanteita arvioituaan, että asunto-osakeyhtiölain äänileikkurisäännöksellä ei joko olisi enemmistöpäätöksenteossa pienosakkaan kannalta mitään merkitystä tai sen soveltaminen johtaisi säännöksen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen. Määräenemmistöpäätöksissä pienosakkaiden edun turvaaminen edellyttäisi puolestaan äänileikkurin soveltamista.
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:n 2 momentissa säädetty huomioon ottaen määräenemmistöpäätökset ovat periaatteellisesti tärkeitä, mutta ne eivät koske sellaisia osakkeenomistajan kannalta merkityksellisiä tarkoituksenmukaisuuskysymyksiä kuten esimerkiksi yhtiön rakennusten ja kiinteistön kunnossapitohankkeita tai menojen rahoittamista. Äänileikkurisäännöksen tarkoituksena on edistää sitä, että yhtiökokouksen enemmistöpäätökset nimenomaan tarkoituksenmukaisuuskysymyksissä olisivat kaikkien osakkeenomistajien edun mukaisia. Pienosakkaan etua arvioitaessa ratkaisevampana voidaan siten pitää päätöksiä, jotka tehdään enemmistöpäätöksinä.
Ottaen huomioon yhtiöjärjestyksen määräyksen joustava sanamuoto ja edellä äänileikkurisäännöksen tarkoituksesta todettu sekä asunto-osakeyhtiö B:n luonne, hovioikeus katsoo, että nämä seikat yhdessä arvioituna puoltavat tulkintaa, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen 16 §:llä on katsottava määrätyn osakkeiden tuottaman äänimäärän ohella myös siitä, että yhtiökokouksessa äänestettäessä ei sovelleta asunto-osakeyhtiölain äänileikkuria koskevaa olettamasäännöstä. Toisenlainen tulkinta johtaisi äänileikkurisäännöksen tarkoituksen vastaiseen lopputulokseen.
Johtopäätös
Hovioikeus katsoo, että asunto-osakeyhtiö B:n yhtiöjärjestystä on edellä esitetyillä perusteilla tukittava siten, että sen 16 §:ssä on määrätty äänileikkurin soveltamisesta asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momentin olettamasäännöksestä poikkeavasti eli yhtiössä on yhtiöjärjestyksen määräyksellä luovuttu äänileikkurin soveltamisesta. Näin ollen hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden ratkaisun kannevaatimusten 1 ja 2 hylkäämisestä. Aihetta käräjäoikeuden tuomion muuttamiseen pääasian osalta ei siten ole.
Tuomiolauselma
Käräjäoikeuden tuomiota ei pääasian osalta muuteta.
Ratkaisu on yksimielinen.
_ _ _
YHTEYDENOTTO
Mikäli tarvitset oikeudellista apua yhtiöjärjestyksiin liittyvissä asioissa, otathan yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Viitatut lait:
Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi asunto-osakeyhtiölainsäädännöksi
Osakeyhtiölaki
Asunto-osakeyhtiölaki