Asunto- osakeyhtiö hallituksen jäsenyys
AOYL 7 luvun 8 §:n 1 momentin mukaan asunto-osakeyhtiön hallituksessa on oltava kolmesta viiteen jäsentä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä on poikkeava säännös, tulee hallitukseen valita ainakin yksi jäsen. Lain mukaan, mikäli hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, täytyy hallitukseen kuulua myös varajäsen. Varajäseneen sovelletaan samoja AOYL säännöksiä kuin hallituksen varsinaiseen jäseneen.
Saman pykälän 3 momentin mukaan hallituksessa, jossa on useampi jäsen, on oltava myös puheenjohtaja. Mikäli yhtiöjärjestyksessä, tai hallitusta valittaessa ei määrätty toisin, valitsee puheenjohtajan yhtiössä hallitus. Hallituksen varajäsentä ei voi valita puheenjohtajaksi. Lain mukaan voi isännöitsijä olla hallituksen puheenjohtaja vain, jos näin määrätään yhtiöjärjestyksessä, tai jos kaikki osakkeenomistajat suostuvat siihen.
Hallituksen jäsenet taas valitaan yhtiökokouksen toimesta, näin säädetään AOYL 7 luvun 9 §:n 1 momentissa. Tämä hallituksen velvollisuus on säädetty myös AOYL 6 luvun 26 §:ssa. Hallituksen jäseniä voi valita myöskin ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Valitun tulee suostua hallituksen jäsenen rooliin. Suostumuksen voi antaa ennen yhtiökokousta, sen aikana tai sen jälkeen. Jos hallituksen jäsen eroaa tehtävästään, tulee hänen tilalleen pysyvästi varajäsen, ellei muuta ole jäsentä valittaessa tai yhtiöjärjestyksessä päätetty. Näissä tilanteissa varajäsenestä ei kuitenkaan tehdä merkintää kaupparekisteriin, eikä häntä voi myöskään valita hallituksen puheenjohtajaksi.
Asunto- osakeyhtiö lain 7 luvun 9 §:n 2 momentin mukaan voi hallituksen jäsenen valita muutkin tahot, kun yhtiökokous. Tämä on kuitenkin hyvin harvinainen tilanne. Yleisesti on katsottu, ettei hallitus itse, tai isännöitsijä voi valita hallituksen jäsentä (HE s. 158).
Laissa on myös määräys hallituksen jäsenen kelpoisuudesta. Asunto- osakeyhtiö lain 7 luvun 10 §:ssä määrätään, ettei hallituksen jäsen voi olla muu kuin luonnollinen, täysi-ikäinen henkilö. Hallituksen jäseninä eivät voi myöskään olla edunvalvottavat henkilöit, tai ne, joiden toimikelpoisuutta on rajoitettu. Lain mukaan myös konkurssissa olevilta henkilöiltä on tämä mahdollisuus evätty. Laissa on myös säädös, että vähintään yhden hallituksen jäsenen asuinpaikan on oltava Euroopan talousalueella, ellei rekisteriviranomainen myönnä poikkeusta.
Hallituksen jäsenen toimintakausi, eroaminen, erottaminen ja hallituksen täydentäminen
Hallituksen jäsen valitaan tavallisesti yhtiökokouksen toimesta. Jäsenen kausi alkaa täten siitä yhtiökokouksesta, jolloin hänet on tehtävään valittu, ja päättyy seuraavaan yhtiökokoukseen, jossa valitaan uuden hallituksen jäsenet. Näin määrätään Asunto- osakeyhtiö lain 7 luvun 11 §:ssa. Laissa on myös merkintä, että yhtiökokouksessa voidaan määrätä lyhyemmästä (määräaikaisesta) tai toistaiseksi voimassa olevasta toimikaudesta hallituksen jäsenelle. Lain 11 §:n 2 momentin mukaan voi entinen hallituksen jäsen kuitenkin kutsua yhtiökokouksen koolle, jos hänellä on syytä olettaa, ettei muita hallituksen jäseniä ole enää.
Hallituksen jäsen voi erota omasta toiveestaan ennen toimikauden päättymistä. AOYL 7 luvun 12 §:n 2 momentin mukaan eroaminen astuu voimaan aikaisintaan silloin, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Tilanteissa, joissa hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin yhtiökokous, täytyy eroamisesta ilmoittaa myös valinnan tehneelle taholle. Saman pykälän 3 momentin mukaan, mikäli eroavalla hallituksen jäsenellä on syytä olettaa, ettei yhtiön hallituksessa ole enää muita jäseniä, on hänen erotessaan huolehdittava, että yhtiökokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta. Tämä säännös on ajankohtainen useimmiten silloin, kun koko hallitus eroaa. Tämä säännös peilaa AOYL 7 luvun 11 §:n 2 momenttia, joka määrittää hallituksen jäsenen kokoonkutsumisoikeuden toimikauden päättymisen jälkeenkin.
Hallituksen jäsenen voi myös erottaa ennen kuin hänen toimikautensa on päättynyt. Erottamisen tekee AOYL 7 luvun 13 §:n 1 momentin nojalla yhtiökokous, jos hallituksen jäsen oli myös tullut valituksi yhtiökokouksessa. Mikäli jäsenen oli valinnut muu taho, mutta valintaoikeutta ei yhtiöjärjestyksen mukaan enää ole, voi hallituksen jäsenen erottaa myöskin yhtiökokous.
Jollei yhtiökokous päätä muusta ajankohdasta, päättyy erotetun jäsenen toimikausi erottamisesta päättävän yhtiökokouksen päätyttyä. Mikäli hallituksen valitsija on muu kuin yhtiökokous, erottaminen astuu voimaan välittömästi, ellei valitsija ole jäsentä valitessa päättänyt toisin.
Tilanteissa, joissa hallituksen jäsenen esimerkiksi menehtyy kesken toimikauden, tai menettää AOYL 7 luvun 10 §:ssa tarkoitetun kelpoisuutensa, tulee jäsenen tilalle yhtiön varajäsen sen mukaan, kun yhtiöjärjestyksessä tai varsinaisen jäsenen valittaessa on määrätty. Mikäli varajäsentä ei yhtiössä ole, täytyy lain mukaan hallituksen muiden jäsenien huolehtia uuden jäsenen valinnasta jäljelle olevalle kaudelle. Mikäli kuitenkin uuden jäsenen valinta kesken toimikauden kuuluu yhtiökokoukselle ja hallitus on varajäsenineen päätösvaltainen, voi lain mukaan siirtää uuden jäsenen valintaa seuraavaan yhtiökokoukseen.
Hallitusta koskevat muut säännökset
Mikäli asunto-osakeyhtiöön on tullut muutoksia, jonka vuoksi yhtiöstä on muodostunut emoyhtiö, hallituksen on AOYL 7 luvun 15 §:n mukaan välittömästi ilmoitettava tästä tytäryhteisön hallitukselle, tai vastaavalle toimielimelle. Lain mukaan tytäryhteisölle on myös ilmoitettava, mikäli yhtiö on lakannut olemasta emoyhtiö. Lain mukaan näissä tilanteissa tytäryhteisön on annettava asunto-osakeyhtiön hallitukselle tarvittavat tiedot, jotta konsernin aseman ja toiminnan tuloksen arviointi olisi mahdollista.
Lisäksi laissa on 16 §:ssä säännös, jonka mukaan kaikki yhtiön ja osakkeenomistajan väliset sopimukset on kirjattava hallituksen pöytäkirjaan, jos kyseiset sopimukset on todettu yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeaviksi. Tämä säännös on otettu käytäntöön, jotta osakkeenomistajien ja hallituksen jäsenten oikeussuhteiden selvittäminen olisi mutkattomampaa.
Mikäli tarvitset neuvoja asunto-osakeyhtiön hallituksen jäsenien tai varajäsenien valintaan tai vaihtuvuuteen liittyen, olethan yhteydessä meidän kokeneisiin ja asiantunteviin lakimiehiin. Yhteystiedot Kiinteistöriitalakimiehiimme https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Lue lisää aiheesta Asunto- osakeyhtiön Yhtiöjärjestyksestä https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/?p=2255
AOYL 6 luku 26 § https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L6P26
AOYL 7 luku 8 § https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L7P8
AOYL 7 luku 9 § https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L7P9
AOYL 7 luku 10 § https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L7P10
AOYL 7 luku 11 § https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L7P11
AOYL 7 luku 12 § https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L7P12
AOYL 7 luku 13 § https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L7P13
AOYL 7 luku 14 § https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L7P14
HE 24/2009 s. 158 https://www.finlex.fi/fi/esitykset/he/2009/20090024