Millä tavoin korottaminen voidaan toteuttaa?
1) merkitsemällä osakkeista taikka optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta kokonaan tai osittain osakepääomaan siten kuin 13 ja 14 luvussa säädetään;
Asunto-osakeyhtiölaki, Luku 15 § 1
2) siirtämällä osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta tai rakennusrahastosta; tai
3) merkitsemällä osakepääomaan varoja, jotka muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa sijoitetaan yhtiöön asettaen ehdoksi, että ne merkitään osakepääomaan.
Osakepääomaa voidaan korottaa monella eri tavalla ja tästä säädetäänkin useissa asunto-osakeyhtiölain (AOYL) eri kohdissa, muun muassa AOYL 15 luvussa. Korottamisesta löytyy säännöksiä myös AOYL 13 luvussa. Varsinainen korottaminen päätetään lähtökohtaisesti yhtiökokouksessa, sen ollessa osa osakeantia.
Korottaminen asunto-osakeyhtiössä tapahtuu usein suunnatun osakeannin kautta.
Merkitsemällä
Myös optio-oikeuden merkintähinta tai muusta erityisestä oikeudesta maksettu merkintähinta voidaan merkitä osakepääomaan AOYL 13 ja 14 luvun mukaan. Tässä voidaan päättää, merkitäänkö hinta kokonaisuudessaan tai vain osittain. Omista osakkeista tai optio-oikeuksista maksetaan usein sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, jollei muuta ole sovittu. Tässä voidaan myös sopia, että maksu tehdään esimerkiksi rakennusrahastoon. Nimellisarvon ollessa kyseessä, korotetaan osakepääomaa aina vähintään sen arvon verran.
Rahastokorotus
Osakepääomaa voidaan korottaa myös esimerkiksi rahastokorotuksena. Rahastokorotus tarkoittaa, että varoja siirretään asunto-osakeyhtiön omasta pääomasta tai rakennusrahastosta. Tässä tulee huomioida, että arvonkorotusrahastoa ei voida käyttää sen ollessa sidottua pääomaa. Eli ainoastaan vapaata pääomaa voidaan käyttää.
Rahastokorotuksesta päätetään pääsääntöisesti enemmistöpäätöksellä yhtiökokouksessa. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja mitä varoja käytetään. Myös hallitus voi saada valtuutuksen tehdä nämä päätökset. Valtuutus saadaan yhtiökokoukselta. Valtuutettaessa hallituksen tähän tehtävään on aina mainittava korotuksien enimmäismäärä. Valtuutus on voimassa vuoden, jos ei lyhyemmästä ajasta erikseen päätetä tai uutta valtuutusta määrätä. Uusi valtuutus kumoaa siis vanhan. Valtuutus on rekisteröitävä viipymättä kuukauden kuluessa päätöksestä. Rekisteröinnin laiminlyönti voi johtaa vahingonkorvausvastuuseen.
Korottaessa pääomaa rahastokorotuksena tarvitaan usein yhtiöjärjestyksen muutos, mutta jos on mainittu osakepääoman enimmäismäärä tai kiinteä summa ja kyseinen pääoma jää sen alle myös korotuksen jälkeen, yhtiöjärjestystä ei tarvitse muuttaa.
Sijoittamalla
Toinen korotustapa on osakepääomasijoitus, josta hallitus päättää. Silloin varoja siirretään yhtiölle muuten kuin osakkeita ja oikeuksia merkittäessä. Kyseiseen pääomasijoituksen ei siis liity osakkeiden tai oikeuksien antoa eikä sijoitusta voida tehdä muuhun kuin osakepääomaan. Kyseessä on niin sanottu vapaaehtoinen sijoitus. Myös velka, joka muunnetaan osakepääomaksi, on tämänkaltainen pääomasijoitus.
Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja yksilöitävä sijoitus, johon korotus perustuu. Päätöstä laatiessa kannattaa myös tehdä sopimus, jossa toisena osapuolena on yhtiö itse, sillä se helpottaa mahdollista perintää tulevaisuudessa, mikäli asia riitautuu.
Korotuksen rekisteröinti ja sen oikeusvaikutukset
Myös osakepääoman korottaminen on rekisteröitävä.
Rekisteröidessä korotusta on muistettava, että uusien osakkeiden pääoman rekisteröintiä koskevat säännöt löytyvät eri luvusta asunto-osakeyhtiölaissa, kuin esimerkiksi rahastokorotuksen ja osakepääomasijoituksen säännökset. Uusien osakkeiden pääoman korottaminen rekisteröidään AOYL 13 luvun 13§ mukaisesti. Korotuksen tapahtuessa taas muulla kuin merkintähinnalla, sovelletaan AOYL 15 luvun 4§:n 2 ja 3 momenttia.
Rekisteröinti on tehtävä viipymättä maksun tultua ja ehtojen täytyttyä. Maksu tarkoittaa tässä tapauksessa sijoitusta, merkittävää summaa, joka on maksettu pääomaan tai esimerkiksi osakkeen optio-oikeuden tai muun oikeuden maksu. Rahastokorotus on rekisteröitävä viipymättä, sillä siihen ei liity nimenomaista maksua. Näistä rekisteröinneistä on vastuussa yhtiön johto eli hallitus ja mahdolliset isännöitsijät. Laiminlyödessä tätä velvollisuutta tai antaessa virheellisen ilmoituksen, yhtiön hallitus tai isännöitsijä voivat joutua vahingonkorvausvastuuseen.
Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä erilaisia vakuuksia lainmukaisuudesta korotuksien aikana. Siihen on liitettävä hallituksen ja isännöitsijöiden vakuus siitä, että lakia on noudatettu korotuksissa. Myös tilintarkastajan todistus pääoman maksun lainmukaisuudesta on liitettävä rekisteri-ilmoitukseen. Esimerkiksi tiliote riittää, jos yhtiöllä ei ole omaa tilintarkastajaa. Säännöt tilintarkastajan todistuksesta ei koske rahastokorotuksia, sillä niissä ei ole kyse nimenoimaisesta maksusta.
Maksettaessa muulla vastikkeella kuin rahalla, eli omaisuudella puhutaan apporttimaksusta. Apporttimaksun ollessa maksutapa, täytyy rekisteri ilmoitukseen sekä korotuspäätökseen myös liittää tilintarkastajan lausunto omaisuuden riittävästä arvosta luovutushetkellä. Myös ulkopuolinen tilintarkastaja voi tehdä tämän lausunnon, jos yhtiöllä ei esimerkiksi ole omaa tilintarkastajaa. Apporttimaksun lausunto annetaan joko suoraan AOYL 15 luvun 4§:n 3 momentin nojalla tai sitten AOYL 14 luvun 6§ tai 15 luvun 3§:n 2 momentin viittaussäännöksien nojalla. Apporttimaksusäännökset eivät myöskään koske rahastokorotusta. Tämä johtuu myös, niin kuin yllä kävi ilmi, siitä, että rahastokorotus ei varsinaisesti ole maksu, vaan enneminkin varojen siirto yhtiön sisällä.
YHTEYDENOTTO
Mikäli tarvitset apua tai neuvoa osakepääoman korottamiseen liittyvissä asioissa, ole yhteydessä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/