Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet
Osakkeisiin voi liittyä oikeuksia. Eri osakkeet voivat tuoda mukanaan erilaisia oikeuksia, jotka voivat poiketa toisten osakkeiden oikeuksista. Optio-oikeudesta ja muista erityisistä oikeuksista säädetään asunto-osakeyhtiölain (ASOYL) 14 luvussa.
Optio-oikeuden myöntäminen tapahtuu samalla tavalla, kuin osakkeiden merkintä. Myös optio-oikeudet merkitään myöntämisen jälkeen. Optio-oikeuksista maksetaan sovittu hinta, jonka jälkeen nämä ovat varmennettuja. Huomattavaa on, että optio-oikeuksia ei voida myöntää vastikkeetta tai alihintaisina.
Optioiden avulla voidaan antaa osakkaalle oikeus merkitä osakkeita, ja täten hänelle voi myös syntyä oikeus rakennuksen huoneiston laajentamiseen ynnä muuhun. Itse oikeudet käyvät ilmi optio-oikeuden ehdoissa. Tässä mainittakoon, että myös velkojille voidaan myöntää optio-oikeuksia. Silloin oikeuteen liittyy ehto, että saatava käytetään osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.
Optio-oikeuden omaava voi itse päättää, merkitseekö hän osakkeen, jos muuta ei olla päätetty. Tämä päätös ei ole riippuvainen asunto-osakeyhtiön harkinnasta, eikä tämä voi hylätä merkintää, joka on tehty optio-oikeuden nojalla. Oikeuden omaava voi myös päättää, milloin ja miten käyttää oikeuttaan. Voidaan kuitenkin päättää, että voidaan velvoittaa tätä käyttämään merkintäoikeuttaan.
Päätöksenteko ja päätöksen sisältö
Päätökset oikeuksista, jotka koskevat osakkeita, tehdään yhtiökokouksessa. Myös hallitus voi päättää näistä, mutta silloin tarvitaan yhtiökokouksen myöntämä valtuutus. Tästä määrätään määräenemmistöllä, jos valtuutus koskee optio-oikeuksien myöntämistä. Aina tehtäessä päätös optio-oikeuksien annista valtuuden kautta, on osakkaille ilmoitettava tästä samalla tavalla, kuin yhtiökokouskutsu toimitetaan.
Valtuudessa on käytävä ilmi enimmäismäärä oikeuksia, joita valtuutus koskee. Suositeltavaa on myös selventää, jos hallitus saa laskea rauenneet osakkeet uudelleen liikkeelle. Valtuutus on pääsääntöisesti voimassa vuoden ja siitä on mainittava isännöitsijäntodistuksessa. Uuden valtuuden syntyessä, vanha raukeaa. Mainittakoon valtuudesta vielä, ettei optio-oikeuksia koskevaa valtuutusta tarvitse merkitä kaupparekisteriin.
Myönnettäessä optio-oikeuksia ja muita erityisiä oikeuksia, on laadittava päätös. Päätöksen sisällöstä on määrätty vähimmäissisältö, joka tarkoittaa, että on määrätty ne asiat, jotka ovat pakollisia mainita päätöksessä. Säädökset päätöksen sisällöstä koskee niin yhtiökokouksen kuin hallituksen laatimia päätöksiä. Vähimmäissisältö on seuraava;
Osakkeet, joihin oikeudet tai oikeus tuottavat oikeuden sekä onko kyseessä uudet osakkeet tai yhtiön hallussa olevia osakkeita.
Oikeuksien lukumäärä tai enimmäismäärä.
Nämä määrät on vielä erikseen eriteltävä, jos optio-oikeudet, jotka myönnetään ovat toisistaan poikkeavia.
Oikeuksien merkintään tai saamiseen oikeutetut.
Pääsäännön mukaan oikeutetut voivat siirtää oikeuttaan, mutta tässä voidaan määrätä myös rajoituksista koskien tätä.
Merkintähinta tai muu vastike, maksuaika ja merkintäaika, jos kyseessä on myöntäminen vastiketta vastaan.
Osakkeiden merkintähinnat, maksuajat ja merkintäajat.
Tässä tapauksessa (ASOYL 14 luku) osakkeet ovat aina maksullisia, mutta viiden vuoden aikarajaa ei sovelleta.
Perustelut sille, että on olemassa taloudellinen syy sekä maininta siitä, miten merkintähinta tai muu vastike määritellään.
Tässä on tärkeää ottaa huomioon kokonaisetu.
Määräykset oikeuksien asemasta osakeannissa, annettaessa oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa yhtiön varoja, hankkiessa tämänkaltaisia oikeuksia takaisin yhtiölle, yhtiön sulautuessa tai jakautuessa sekä määräykset viimeksi mainituista tilanteista; määräykset lunastusriidan käsittelystä tuomioistuimessa tai välimieskäsittelyssä ja lunastushinnan suorittamisesta ja oikeuksien siirtymisestä.
Tässä on myös mainittava millaiset oikeudet optio-oikeudet tai muut oikeudet tuottavat tilanteessa, joissa hallitsijan asema taikka itse oikeuden arvo voi muuttua.
Täydennyksenä vielä;
Oikeuden haltija voi sulautumis- tai jakautumistilanteessa vaatia oikeuksiensa lunastamista yhtiökokouksessa, jossa käsitellään sulautumista ja jakautumista. Nämä vaatimukset voidaan vaatia todisteellisesti myös ennen itse kokousta.
Maksettaessa oikeudesta merkintähinnan, tämä merkitään sijoitetun vapaan pääoman rahastoon, jos ei muuta olla säädetty. Se voidaan myös määrätä osakkeen osakepääoman korotukseksi.
Oikeuksien merkintä ja maksaminen sekä osakkeiden antaminen
Oikeuksien merkinnässä sovelletaan samankaltaisia säännöksiä, kuin osakkeiden merkinnästä. Merkintä on aina tapahduttava todisteellisesti. Siinä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin päätökseen se perustuu sekä merkinnän kohteena olevat oikeudet. Yllä mainittu viittaa ainoastaan merkintöihin, joita tehdään vastiketta vastaan.
Maksettaessa oikeuksia sovelletaan osittain samanlaisia säännöksiä, kuin silloin, kun maksetaan osakkeita. Maksettaessa näitä sovelletaan ASOYL 13 luvun 9-11§ ja 12§ 1 momenttia, eli säännöksiä, jotka koskevat rahamaksua, apporttimaksua, maksuviivästystä sekä merkintähinnan saamista.
Osakkeita annettaessa taas sovelletaan ASOYL 13 luvun 6§ ja 8-15§ maksullisesta osakeannista. Merkintähintaa ei tarvitse rekisteröidä, ellei sitä käytetä pääoman korottamiseen. Uuden osakkeen rekisteröintimääräaikaa, josta säädetään ASOYL 13 luvun 13 § ei myöskään sovelleta tässä. Pelkästään itse maksu on rekisteröitävä. Osakkeeseen liittyessä jo alusta velvollisuus merkintään, arvioidaan kaikki maksut yhtiölle osana maksua.
Mikäli tarvitset neuvoa optio- tai erityisissä oikeuksisa, tai tehtäviin liittyvissä kysymyksissä, ole yhteydessä meidän kokeineisiin ja asiantunteviin lakimiehiimme. Yhteystiedot Kiinteistöriitalakimiehiimme https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Lue lisää aiheesta Osakepääoman korottaminen https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/?p=2390