Yhtiökokouksessa päätettävät asiat, uusi yhtiökokous ja osakkeiden tuottama äänimäärä
Mistä yhtiökokouksessa päätetään?
Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 3 §:n 3 ja 4 momentissa tarkoitetuista asioista, jollei 3 §:n 5 momentista muuta johdu. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa voidaan päättää 9 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan valinnasta ja 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetusta toiminnantarkastajan valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 9 luvun 13 §:ssä tarkoitetusta erityisen tarkastuksen määräämisestä.
Yhtiökokous voi myös aina päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen.
Asunto-osakeyhtiölaki Luku 6 § 12
Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokouksessa päätetään niistä asioista, jotka ovat määrätty käsiteltäväksi yhtiöjärjestyksessä tai joista on mainittu kokouksen kutsussa. Kuitenkin tästä yleisestä pelisäännöstä voi olla poikkeuksia, sillä esimerkiksi kaikkien osakkaiden suostumuksella käsittelyyn on mahdollista ottaa myös muitakin asioita kuin niitä, mitä lain mukaan pitäisi.
Kuitenkin varsinaisessa yhtiökokouksessa on lain mukaan päätettävä AOYL 3 luvun 3 §:n 3 ja 4 momenteissa kirjattuja asioita, kuten esimerkiksi tilinpäätöksen vahvistamisesta tai taseen osoittaman voiton käyttämisestä. Lisäksi voi varsinaisessa yhtiökokouksessa päättää tilitarkastajan, toiminnantakastajan tai erityisen tarkastajan valinnasta, jos näistä päättäminen nähdään tarpeelliseksi.
Lisäksi voi yhtiökokouksessa päättää myös uuden tai jatkokokouksen pitämisestä. Jatkokokous on jo käynnissä olevan yhtiökokouksen jatko, toisin kun ylimääräinen yhtiökokous on käytännössä uusi yhtiökokous.
Äänestysmenettely yhtiökokouksessa
Osake tuottaa yhden äänen kaikissa yhtiökokouksessa käsiteltävissä asioissa. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että jokainen osakeryhmä tuottaa yhden äänen.
Yhtiökokouksessa järjestettävässä äänestyksessä yhden osakkeenomistajan äänimäärä on enintään viidesosa kokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Asunto-osakeyhtiölaki Luku 6 § 13
Osakkaan äänimäärää säätelee AOYL 6 luvun 13 §:n 1 momentti, jonka mukaan yksi osake oikeuttaa yhteen ääneen kaikissa yhtiökokouksessa päätettävissä asioissa. Mahdollisena alternatiivina tähän pelisääntöön on yhtiöjärjestyksen määräys, joka antaa osakeryhmän omistajalle yhden äänen kuhunkin käsiteltävään asiaan.
Osakkaan äänivaltaa on rajattu AOYL 6 luvun 13 §:n toisessa momentissa, jossa käsitellään äänestysrajoitusta, eli ns. äänileikkuria. Äänestysrajoituksen myötä yhden osakkaan äänimäärä voi olla enintään viidesosa koko yhtiökokouksessa edustettujen osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Tästä voidaan poiketa vain, jos yhtiöjärjestyksessä on sovittu toisin. Yhtiöjärjestyksen myötä voi eri asunto-osakeyhtiöissä olla eri säännöt äänimäärän suhteen, sillä sen avulla on mahdollista korottaa, laskea tai poistaa äänestysrajoitus kokonaan. Mikäli osakkaiden määrä muuttuu kokouksen aikana, on äänimäärä laskettava uudelleen vastaamaan muuttunutta tilannetta.
Yhdenvertaisuusperiaate ja osakkaan esteellisyys
Yhdenvertaisuusperiaate yhtiökokouksessa:
Yhtiökokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 10 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.
Asunto-osakeyhtiölaki Luku 6 § 14
Yhdenvertaisuus taloyhtiössä yleisesti:
Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.
Asunto-osakeyhtiölaki Luku 1 § 10
AOYL 6 luvun 14 §:ssä viitataan yhdenvertaisuusperiaatteeseen, joka on säädelty saman lain 1 luvun 10 §:ssä. Yhdenvertaisuusperiaatteella tarkoitetaan sitä oletusta, että kaikki taloyhtiön osakkeet tuottavat omistajille samanlaiset oikeudet, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Samaten tämän periaatteen nojalla ei voi yhtiökokous, isännöitsijä tai muu henkilö tehdä päätöstä tai ryhtyä toimenpiteeseen, joka asettaisi osakkeenomistajan epäoikeutetusti edunsaajan asemaan toisen osakkaan kustannuksella.
Osakas voi toisinaan olla esteellinen äänestämään yhtiökokouksessa:
Osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei saa äänestää asiassa, joka koskee:
1) osakkeenomistajan itsensä ja yhtiön välistä sopimusta tai muuta oikeustointa;
2) vastuuvapauden myöntämistä osakkeenomistajalle itselleen, kannetta osakkeenomistajaa itseään vastaan taikka hänen vapauttamistaan vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta yhtiötä kohtaan;
3) sellaista osakkeenomistajan osakehuoneiston uudistusta tai muuta kuin välttämätöntä kunnossapitoa, joka poikkeaa muiden osakkeenomistajien hallinnassa olevien huoneistojen kunnossapidosta tai uudistamisesta; taikka
4) osakkeenomistajan osakehuoneiston ottamista yhtiön hallintaan.
Osakkeenomistaja tai hänen valtuutettunsa ei myöskään saa äänestää yhtiön ja kolmannen välisestä 1 momentissa tarkoitetusta asiasta, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.
Tätä pykälää sovelletaan myös, kun päätetään yhtiön puhevallan käyttämisestä oikeudenkäynnissä tai muussa asiassa.
Tätä pykälää ei sovelleta, jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat esteellisiä.
Asunto-osakeyhtiölaki Luku 6 § 15
Laissa on säätelyn avulla pyritty ehkäisemään mahdolliset eturistiriidat osakkaiden itsensä tai osakkaiden ja asunto-osakeyhtiön välillä, jotka voivat ilmetä osakkaiden käyttäessä äänestysoikeuttaan. AOYL 6 luvun 15 §:ssa on säädetty, että sekä osakas että hänen valtuutettu eivät voi tietyissä yhtiökokouksen asioissa äänestää. Säännös ei kuitenkaan estä osakasta osallistumasta keskusteluun tai tekemästä päätösehdotusta asiasta, jossa hän on esteellinen. Esimerkkinä esteellisyydestä päätöksenteossa on tilanne, jossa päätetään kyseisen osakkaan oikeudesta tehdä muutostöitä omistamassaan huoneistossa. Mutta taas niissä tilanteissa, joissa päätetään yleisesti mahdollisten muutostöiden tekemisen mahdollisuudesta, kukaan ei ole esteellinen.
Osakas on myös esteellinen, kun päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hänelle itselleen, mikäli hän on toiminut hallituksessa sinä aikana, jota vastuuvapaus koskee. Osakas ei ole esteellinen, kun hän äänestää vastuuvapauden myöntämisestä ajankohdalle, jolloin hän itse ei ole toiminut hallituksen jäsenenä tai tilitarkastajana. Samaten osakkaan valtuuttamat henkilöt eivät voi äänestää, kun asia koskee esimerkiksi osakasta itseään vastaan nostetut kanteet, kuten vahingonkorvausvaatimukset tai velkomuskanteet.
On olemassa myös tilanteita, joissa kaikki asunto-osakeyhtiön osakkaat ovat esteellisiä tietyssä asiassa. Näissä tilanteissa ei sovelleta AOYL 6 luvun 15 §:n 4 momentin mukaan 15 §:ää, jotta näissäkin tilanteissa olisi mahdollista tehdä päätöksiä. Kun kaikki ovat esteettisiä, käytännössä kukaan ei ole. Tämä tilanne tulee esiin usein pienemmissä taloyhtiöissä.
Muotovaatimusten sivuuttaminen
Laki rajoittaa muotovaatimusten sivuuttamista:
Asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa.
Asunto-osakeyhtiölaki Luku 6 § 16
Kyseinen säännös on tarkoitettu osakkaiden aseman vahvistamiseen. Se antaa mahdollisuuden tehdä päätöksiä asioissa, joissa ei ole noudatettu päätöksentekomenettelyä koskevia säännöksiä vain niissä tilanteissa, joissa laiminlyödyt osakkaat suostuvat päätökseen. Käytännössä muotovaatimukset voidaan sivuuttaa ainoastaan osakkaiden suostumuksella. Kyseinen säännös täydentää myös AOYL 6 luvun 1 §:ää, joka mahdollistaa asioista päättämisen ilman yhtiökokousta, kun kaikki osakkaat ovat asiasta ja päättämisestä yksimielisiä.
Mikäli tarvitset neuvoa yhtiöjärjestyksen tulkitsemisessa, äänimäärän, äänestysoikeuden tai esteellisyyden selvittämisessä, olethan yhteydessä asiantunteviin lakimiehiimme: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot