Mikä on lunastuslauseke?
Taloyhtiön yhtiöjärjestykseen kirjattu lunastuslauseke tarkoittaa sitä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai jollain muulla taholla on oikeus lunastaa itselleen sellainen osake, joka olisi muuten siirtymässä uudelle omistajalle. Näin ollen esimerkiksi taloyhtiön nykyisillä osakkailla saattaa mahdollisesti olla etuosto-oikeus myynnissä olevaan huoneistoon, jolloin siis myös kyseinen osake säilyisi yhtiön sisällä eikä siirtyisi ulkopuoliseen omistukseen. Mahdollisesta lunastuslausekkeesta on aina maininta isännöitsijäntodistuksessa.
Vaihdannan vapaus
Osakeyhtiöoikeuden yksi keskeisimmistä periaatteista on osakkeiden vaihdannan vapaus. Asunto-osakeyhtiön osakkeet ovat myös pääsääntöisesti vapaasti vaihdettavissa ja ne on mahdollista siten luovuttaa ja vastaavasti myös hankkia ilman rajoituksia. Asunto-osakeyhtiölaki mahdollistaa kuitenkin myös sen, että luovutusrajoituksista on mahdollista sopia sekä sen liittämisen yhtiöjärjestykseen lunastuslausekkeena. Lunastuslausekkeella on mahdollista rajoittaa asunto-osakkeiden luovutusoikeutta taloyhtiön ulkopuolisille tahoille, jolloin asunto-osakeyhtiön osakkeet pysyvät taloyhtiön sisällä omistuksessa.
Käytännössä lunastuslauseke tulee esiin asunto-osakeyhtiön muiden osakkaiden, kuten esimerkiksi naapurien oikeutena lunastaa yhtiön ulkopuoliselle taholle myydyt osakkeet käypään hintaan. Käypähinta tarkoittaa lähtökohtaisesti sitä hintaa, jonka myyjä ja ostaja ovat osakkeista yhdessä sopineet kaupanteon yhteydessä.
Lunastusoikeuden laajuus ja lainkohdan pakottavuus
Asunto-osakeyhtiölaki sisältää muun ohella säännökset liittyen lunastuslausekkeeseen. Lunastuslausekkeen täsmällinen sisältö yhtiöjärjestyksessä on siis ratkaisevaa ja vain ja ainoastaan lainkohdan pakottavat säännökset, jotka liittyvät muun muassa lunastushinnan suorittamiseen, lunastusvaatimuksen esittämiseen ja lunastus mahdollisuudesta ilmoittamiseen voivat mahdollisesti tarkoittaa poikkeusta tästä pääsäännöstä. Pakottavia lainkohtia tullaan soveltamaan sen sijaan kuin mitä yhtiöjärjestyksessä on sovittu, mikäli lunastuslauseke sisältää puutteellisia menettelytapaohjeita. Etenkin vanhoja, nykyistä asunto-osakeyhtiölakia ennen laadittuja lunastuslausekkeita, on syytä tarkastella, ottaen huomioon lainkohdan pakottavuus.
Lunastusmenettelyn sisältö pääpiirteissään
Lunastusmenettely asunto-osakeyhtiössä alkaa lähtökohtaisesti siitä, kun osakkeiden omistusoikeus siirtyy ulkopuoliselle. Erityisesti ratkaisevaa on omistusoikeuden siirtyminen ja sen ajankohta. Tämä on syytä ottaa huomioon silloin, kun osakkeen kauppaa suunnitellaan ja kauppakirjaa laaditaan. Silloin kun osakkeiden siirtyminen ulkopuoliselle tulee asunto-osakeyhtiön hallituksen tietoon, hallitus on silloin velvollinen ilmoittamaan osakkeen siirtymisestä sille, joka on oikeutettu lunastamaan osakkeen. Lähtökohtana on, että asiasta tehdään kirjallinen ilmoitus viimeistään kahden viikon kuluessa tiedoksisaannista. Lunastusvaatimus on puolestaan syytä esittää yhtiölle tai yhtiön käytettäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
Tämän jälkeen lunastukseen oikeutetuilla henkilöllä on mahdollisuus lunastaa osakkeet, esittämällä lunastusvaatimuksen ja maksamalla lunastushinnan asunto-osakeyhtiön hallitukselle yhtiöjärjestyksessä määrätyssä ajassa. Lunastajien välinen etusija ja järjestys tullaan ratkaisemaan arvalla, mikäli lunastukseen ryhtyviä on useampia. Mikäli yhtiöllä itsellään on lunastusoikeus, silloin yhtiöllä itsellä on myös suurin etusija osakkeiden lunastuksessa lähtökohtaisesti. Tämän lisäksi on hyvä huomioida, että lunastushinta on syytä suorittaa kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämistä koskevan määräajan päättymisestä tai, mikäli lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.
Silloin kun lunastusaika on kulunut loppuun, yhtiö luovuttaa lunastushinnan osakkeiden alkuperäiselle saajalle osakekirjaa vastaan ja antaa osakekirjan eteenpäin sille kuuluvalle lunastajalle. Lunastusmenettelyn loppu pisteenä on isännöitsijän tekemä merkintä lunastajasta osakasluetteloon, jolloin lunastaja merkitään luetteloon osakkeiden uutena omistajana.
Kuinka pitkä lunastusaika on?
Lähtökohtaisesti lunastusaika on yleensä 14 tai 30 vuorokautta alkaen siitä, kun osakkeen kaupasta on ilmoitettu taloyhtiön hallitukselle. Lunastuslauseke ei kuitenkaan ole täysin mutkaton asia asunnon ostajan kannalta. Jos ostaja ehtii nostamaan asuntolainan, nostamisesta aiheutuneet kulut jäävät ostajan kustannukseksi, sillä lunastaja on velvollinen maksamaan vain ja ainoastaan sovitun kauppahinnan. Tämän lisäksi asuntoa ei myöskään käytännössä ole viisasta alkaa remontoida ennen kuin lunastusaika on kulunut umpeen. Lunastaja ei siten ole myöskään velvollinen korvaamaan ostajan maksamia remonttikustannuksia, jolloin ne jäävät ostajan kuluiksi. Tämän ohella ostaja saattaa olla joissain tilanteissa korvausvelvollinen lunastajalle, jos asuntoon on lunastusajan sisällä tehty muutoksia.
Lunastuslauseke ei kuitenkaan missään nimessä tarkoita sitä, että asunnosta ei kannattaisi tehdä tarjousta, jos se muilta osin on ostajan mieleen. Lunastukset ovat käytännössä katsoen melko harvinaisia, mutta ostajan kannattaa aina kuitenkin varautua siihen mahdollisuuteen, että jokin taho saattaa hyödyntää etuosto-oikeutensa tarjouksen hyväksymisen jälkeen. Pääsääntöisesti kuitenkin taloyhtiöt, joissa lunastuksia tapahtuu, ovat katsottu hyviksi yhtiöiksi, joten riski on ottamisen arvoinen.
Menettelysäännökset
Mikäli yhtiöjärjestyksessä ei ole muuta määrätty, kaikki samalla siirrolla siirtyvät osakkeet on syytä lunastaa kerralla. Esimerkiksi samalla kaupalla myyty asunto-osake ja autopaikkaosake täytyy lunastaa samalla kerralla. Kaikki osakkeet on lunastettava myös samalla kerralla silloin, kun kaupan kohteena ovat useamman huoneiston osakkeet. Kuitenkin on hyvä huomioida, että korkeimman oikeuden antamassa ratkaisussa vuonna 2017 oli tapaus, jossa lunastusoikeutta ei ollut mahdollista käyttää sen vuoksi, että yhden asunnon osakkeista oli myyty vain määrä osuudet ja myyjä oli jättänyt itselleen omistusoikeuden kolmannekseen asunnosta.
Vanhan osakkaan, joka on kiinnostunut käyttämään lunastusoikeuttaan, on kuitenkin hyvä tutustua lunastusmenettelyyn ja sitä koskeviin määräaikoihin tarkasti. Asunto-osakeyhtiölaissa on nimittäin määritelty enimmäisajat lunastus ilmoituksen lähettämiselle, lunastusvaatimuksen esittämiselle ja lunastushinnan maksamiselle. Yhtiöjärjestyksessä on siten voitu määrätä lyhyemmistäkin määräajoista. Määräaikojen ylittäminen johtaa aina lunastusoikeuden menettämiseen, jonka vuoksi on syytä olla tarkkana.
Ostajan oikeudet lunastusmenettelyn aikana sekä mahdolliset korvaukset ostajan ja lunastajan välillä
Lunastusaikana mahdollisen lunastuksen kohteena olevien osakkeiden ostajan on otettava huomioon tietyt oikeuden rajoitukset. Se henkilö, jolle osakkeita on siirtynyt, ei ole yhtiössä muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus hallita huoneistoa sekä oikeus yhtiön varojen jaossa ja etuoikeus osakeannissa. Esimerkiksi lunastusaika yhtiökokoukseen osallistumisoikeus rajautuu näin pois eli lunastusaikana ei ole oikeutta osallistua yhtiön yhtiökokouksiin.
Lunastusaikana osakkeiden ostaja on kuitenkin normaalisti vastuussa yhtiövastikkeen maksamisesta. Ostajalla on myös lunastusaikana mahdollisuus nauttia vuokratuottoa huoneistostaan. Huoneistoa vuokratessa on kuitenkin syytä ottaa huomioon se, että mikäli joku sattuu käyttämään lunastusoikeuttaan, huoneisto on luovutettava lunastajalle vastaavassa kunnossa, kuin ostaja on sen hallintaansa saanut.
Lähtökohtaisesti ostajan on tästä huolimatta syytä pidättäytyä lunastusaikana huoneistoa koskevista suuremmista muutostöistä, poikkeuksena kuitenkin tilanteet, jolloin muutostyö voidaan katsoa välttämättömäksi. Johtuen siitä, että esimerkiksi kaikenlaisista huoneiston parannus menoista ei välttämättä ole mahdollista saada huoneiston lunastajalta korvausta, jolloin ne jäävät myyjän kuluiksi ilman minkäänlaista hyvitystä. Myös mahdolliset arvon alentumiseen perustuvat vahingonkorvausriidat lunastajan ja osakkeiden ostajan välillä on mahdollista välttää siten, että lykkää kaikkia mahdolliset muutostyöt sille ajalle, jolloin lunastusaika on jo umpeutunut.
Tästä huolimatta osakkeiden ostajalla on kuitenkin tietyissä tilanteissa oikeus korvaukseen lunastajalta huoneistoa koskevien menojen suhteen. Lunastaja saatetaan velvoittaa muun muassa korvaamaan välttämättömät korjauskustannukset ostajalle, jotka tulevat lunastuksen myötä lunastajan hyväksi. Korvausten saaminen muiden, kuin välttämättömien parannus- ja korjaustöiden osalta edellyttää kuitenkin osakkeiden ostajan vilpitöntä mieltä ja omaisuuden arvon kasvamista parannustöiden johdosta yleisten periaatteiden mukaisesti.
Lunastuslausekkeen ottaminen osaksi yhtiöjärjestystä ja lauseketta koskeva päätöksenteko
Lunastus mahdollisuutta on mahdollista hyödyntää siten vain silloin, kuin asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen on nimenomaisesti kirjattu lunastuslauseke. Lunastuslausekkeen kirjaaminen yhtiöjärjestykseen ja sen muuttaminen edellyttää lähtökohtaisesti aina 2/3 määräenemmistö päätöstä yhtiökokouksessa, sekä niiden osakkeenomistajien suostumusta, joiden osakkeisiin lunastuslauseke kohdistuu. Pelkkä 2/3 määräenemmistö yhtiökokouksessa riittää silloin, kun lunastuslauseke halutaan poistaa tai sitä halutaan joltain osin supistaa.
Lakimies ja lunastuslausekkeet
Mikäli tarvitset apua lunastuslausekkeisiin liittyen tai kiinteistökauppaan liittyvissä asioissa, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme!
Asunto-osakeyhtiölaki (22.12.2009/1599) https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599