Taloyhtiön osakeanti
Asunto-osakeyhtiön osakeannista säädetään asunto-osakeyhtiölain (ASOYL) 13 luvussa. Itse osakeanti tarkoittaa osakkeiden antamista osakeannin kautta. Osakeanti voi koskea niin uusien osakkeiden antamista kuin yhtiön haltuun tulleiden omien osakkeiden antamista. Osakeannissa osake voi myös olla maksullinen tai maksuton. Näihin sovelletaan kuitenkin pitkälti samoja sääntöjä.
Osakeanti tarkoittaa siis, että uusi tai jo ennestään yhtiöllä oleva osake annetaan osakeannin kautta, joko vastiketta vastaan tai vastikkeetta.
Osakeantimenetelmää käytetään myös sellaisessa tapauksessa, jossa asunto-osakeyhtiölle hankitut tai lunastetut osakkeet halutaan laskea liikkeelle uudestaan.
Osakeanti itsessään perustuu nimellisarvottomuuteen, jonka vuoksi on haluttu erottaa osakeanti itse osakepääoman korottamisesta. Osakeannin yhteydessä osakepääomaa useimmiten korotetaan mutta tämä ei lähtökohtaisesti koske maksuttomia osakeanteja.
Osakepääoman korotukseksi on maksettava vähintään nimellisarvon arvoinen summa, jos osakkeella on nimellisarvo. Samalla tämä tarkoittaa sitä, että osakkeesta on maksettava vähintään tämä nimellisarvo. Maksullisesta osakkeesta, jolla ei ole nimellisarvoa, voidaan merkitä merkintähinta korotukseksi tai vaihtoehtoisesti myös siirtää varoja vapaasta pääomasta osakepääomaan.
Ennen yhtiökokousta, jossa päätetään osakeannista, on lähetettävä yhtiökokouskutsu sekä pidettävä seuraavat asiat nähtävänä osakkaille; hallituksen päätösehdotukset, viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä toiminnantarkastuskertomus. Osakkaan pyytäessä nämä tiedot on myös lähetettävä hänelle. Lisäksi on mainittava seuraavat seikat, jos sellaisia on; varojenjakoa koskeva päätös, joka on tehty viimeisen tilikauden päätyttyä sekä hallituksen selostus tilinpäätöksen jälkeen tapahtuneista seikoista, jotka olennaisesti vaikuttavat yhtiön asemaan. Kutsussa on myös mainittava, että hallitus ehdottaa suunnattua osakeantia, jos niin on.
Päätös osakeannista
Itse osakeannista päätetään yhtiökokouksessa tai vaihtoehtoisesti hallituksessa, jos sillä on oikeus tehdä tämä.
Osakeanneista päätetään lähtökohtaisesti enemmistöpäätöksellä mutta, jos yhtiöjärjestystä tai osakepääomaa joudutaan muuttamaan, päätetään tästä määräenemmistöllä. Joissain tapauksissa voidaan jopa vaatia kaikkien osakkaiden hyväksyntää. Yhtiöjärjestystä muuttaessa, on äärimmäisen tärkeää arvioida, miten muutos vaikuttaa osakkaisiin ja heidän hallintaoikeuksiinsa.
Myös hallitus voi päättää osakeannista, niin kuin yllä kävi ilmi. Hallitus ei kuitenkaan itsestään ole oikeutettu päättämään näistä vaan tarvitaan yhtiökokouksen antama valtuutus. Suunnattujen osakeantien ollessa asunto-osakeyhtiöissä yleisin osakeantitapa, äänestetään hallituksen valtuudesta yhtiökokouksessa määräenemmistöllä. Muutoin ei siis tarvita äänestää hallituksen valtuudesta määräenemmistöllä. Päätösvaltaa voidaan rajoittaa siten, että hallitus vain osin voi päättää osakeanneista. Valta on kuitenkin ennestään jo osin rajoitettu, sillä hallitus voi päättää ainoastaan maksullisista osakeanneista. Pääsääntö on kuitenkin, että hallituksella muuten on sama päätösvalta kuin yhtiökokouksella. Mainittakoon vielä, että valtuutus voi kestää enintään vuoden ja periaatteena on, että valtuutuksia on kerrallaan vain yksi. Valtuutuksen myötä on aina mainittava annettavien osakkeiden enimmäismäärä.
Oikeus osakkeisiin ja suunnattu osakeanti
Lähtökohtaisesti osakkeenomistajilla on etuoikeus osakkeisiin samassa suhteessa kuin hänellä ennestään on osakkeita. Suunnattu osakeanti on kuitenkin poikkeus tästä etuoikeussäännöstä ja tarkoittaa sitä, että osakkeita annetaan esimerkiksi yhtiön ulkopuoliselle tai vain tietyille osakkaille. Pääsäännön mukaan osakkaiden etuoikeutta kuuluu suojata ja siksi suunnattu osakeanti onkin menettelytapa, joka edellyttää aina perustelua.
Päätettäessä suunnatusta osakeannista yhtiökokouksessa tarvitaan aina määräenemmistön suostumus.
Mahdollisesta poikkeuksesta osakkaiden etuoikeuteen voidaan siten päättää yhtiöjärjestyksessä. Tämä poikkeus voi koskea niin yksittäistä osakasta kuin montaa osakasta. Poikkeuksesta päätettäessä voidaan päättää niin yllämainitusta suunnatusta osakeannista kuin siitä, että joltain osakkaalta suljetaan etuoikeus kokonaan pois muista syistä.
Pääsääntöisesti suunnattu osakeanti vaatii, että siihen on oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy tai, että tavallinen anti ei ole mahdollinen.
Asunto-osakeyhtiön osakeannit toteutetaan kuitenkin suunnattuina johtuen osakesarjoista, joita ei voi jakaa. Täten vaatimukset eivät ole yhtä sitovia tässä tapauksessa. Nämä säännökset eivät siis sido asunto-osakeyhtiöitä samalla tavalla, kuin muita yhtiöitä. Asunto-osakeyhtiössä riittää perusteluksi pelkästään se, että halutaan osakkeista paras mahdollinen hinta.
Tärkeää suunnatussa osakeannissa on muistaa, että osake ei voi olla maksuton ja, että niistä päätettäessä otetaan huomioon merkintähinta sekä käypä hinta. Yhtiön etu sekä yhdenvertaisuusperiaate ovat keskeisiä, kun huomioidaan osakkaiden oikeuksia suunnatussa osakeannissa. Arvioitaessa esimerkiksi tarjouksia suunnatussa osakeannissa ei pääsäännön mukaan voida evätä oman yhtiön osakkaan tarjousta, jos osakas voi merkitä osakkeen samoilla ehdoilla, kuin ulkopuolinen. Tässä tapauksessa sovelletaan kokonaisuusarviota ja päätös tehdään yhtiön edun mukaan.
YHTEYDENOTTO
Jos tarvitset apua tai neuvoa osakeantiin liittyen, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/