Asunto-osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jossa on aina mainittava:
1. yhtiön toiminimi;
2. yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta;
3. yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste;
4. jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä;
5. järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa;
6. yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat;
7. yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan.
Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.
Asunto-osakelaki § 13
Yllä mainittu pykälä pitää sisällään asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällön.
Mikä on yhtiöjärjestyksen merkitys?
Yhtiöjärjestys täytyy olla jokaisessa asunto-osakeyhtiössä. Kun yhtiötä perustetaan, yhtiöjärjestys on osa perustamisasiakirjoja. Jotta asunto-osakeyhtiö voidaan rekisteröidä, yhtiöllä täytyy olla laadittuna yhtiöjärjestys asunto-osakeyhtiölain säännösten mukaisesti.
Yhtiöjärjestys on yhtiön hallintoa säätelevä asiakirja ja sen määräyksiä täytyy noudattaa. Yhtiöjärjestys ei kuitenkaan saa olla ristiriidassa lakien ja viranomaisten antamien säädöksien kanssa.
Asunto-osakeyhtiön johdon ja tilintarkastajien on tunnettava yhtiöjärjestyksen sisältö hyvin, jotta he voivat toimia asianmukaisesti. Osakkaiden on myös tärkeää tutustua yhtiöjärjestyksen sisältöön.
Mikäli yhtiöjärjestystä halutaan myöhemmin muuttaa, edellyttää se määräenemmistöpäätöstä. Siitä on ilmoitettava yhtiökokouksessa ja tehtävä merkintä kaupparekisteriin. On olemassa myös sellaisia tilanteita, joissa vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus.
Yhtiöjärjestyksen pakolliset määräykset
Toiminimi – Yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava asunto-osakeyhtiön toiminimi. Asunto-osakeyhtiön toiminimessä tulee olla sana ”asunto-osakeyhtiö” tai sen lyhennys, kuten Asunto Oy, As.oy ja vastaavat. Toiminimestä täytyy tulla ilmi myös yhtiön kotipaikka. Tämä ei koske kuitenkaan niitä yhtiöitä, jotka rekisteröitiin ennen tämän vaatimuksen voimaantuloa. Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeä kaksi – tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisumuoto on mainittava yhtiöjärjestyksessä.
Kotipaikka – Yhtiöjärjestyksessä on mainittava asunto-osakeyhtiön kotipaikka. Kotipaikalla tarkoitetaan sitä kuntaa Suomessa, joka on merkitty kaupparekisteriin yhtiön kotipaikaksi. Käytännössä kotipaikaksi merkitään se kunta, jossa yhtiön rakennukset sijaitsevat. Kotipaikalla on merkitystä sen takia, koska yhtiökokoukset on pidettävä tällä paikkakunnalla ja tämän paikkakunnan tuomioistuin käsittelee kaikki mahdolliset kanteet yhtötä vastaan.
Rakennusten sijainti ja kiinteistön hallintaperuste – Yhtiöjärjestyksessä on määriteltävä asunto-osakeyhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistön sijainti ja hallintaperuste. Ne rakennukset tai rakennuksen osat, joissa on osakashallinnassa olevia tiloja, on oltava yhtiön omistuksessa. Yhtiöjärjestyksessä on yksilöitävä minkä kunnan alueella ja millä kiinteistöllä rakennukset sijaitsevat. Sen lisäksi yhtiöjärjestyksessä on mainittava, onko kyseinen kiinteistö yhtiön omistama vai perustuuko kiinteistön hallinta esim. vuokraoikeuteen. Hallintaperusteen osalta on myös tärkeää mainittava, mikäli rakennuksen osan hallinta perustuu hallinnanjakosopimukseen, jos yhtiö omistaa rakennuksen toisen tahon kanssa.
Huoneistoja koskevat määräykset – Yhtiöjärjestyksessä on mainittava jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, osakehuoneiston numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä. Nämä ilmaistaan yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmässä.
Huoneistojen käyttötarkoitus on ilmoitettava sen takia, jotta voidaan selvittää, täyttääkö yhtiö asunto-osakeyhtiön tunnusmerkit. Se on tärkeää myös sen takia, jotta tiedetään mitkä huoneistot ovat asuinkäytössä ja mitkä muussa käytössä.
Osakeryhmä – Yhtiöjärjestyksessä on mainittava järjestysnumeroilla, mikä osake tai osakeryhmä tuottaa oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa. Tämä luettelo on osa samaa huoneistoselitelmää, josta on maininta 4 kohdassa.
Yhtiöjärjestyksessä on mainittava kaikki osakashallinnassa olevat tilat, ei vain varsinaiset huoneistot. Siinä on mainittava esim. autotalli – ja varasto-osakkeet.
Osakemäärällä on merkitystä etenkin silloin, kun on kyse osakkaan äänioikeudesta. Sillä on merkitystä myös sellaisessa tilanteessa, missä esim. asunto-osakeyhtiö jakaa osinkoa, niin osinko jaetaan osakeomistusten suhteessa.
Osakkaiden yhdenvertaisen kohtelun periaate täytyy ottaa huomioon osakkeiden lukumäärää määriteltäessä. Tällä vältetään se, ettei yhden osakkaan muista selvästi poikkeava osakelukumäärä tuota hänelle perusteetonta etua muiden kustannuksella.
Yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat – Yhtiöjärjestyksessä tulee mainita yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat ja muut tilat. Yhtiön välittömässä hallinnassa saattaa olla esim. varastotiloja ja saunatiloja asuin- ja liikehuoneistojen lisäksi.
Nämä tilat tulee yksilöidä samalla tavalla kuin osakehuoneistot. Niistä on mainittava sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, numero tai kirjaintunnus sekä huoneistojen osalta ne pinta-alat, jotka on laskettu samalla tavalla kuin osakehuoneistojen pinta-alat.
Monet tilat yhtiön rakennuksessa, kuten porraskäytävät ja hissikuilut, kuuluvat yhtiön välittömään hallintaan. Näistä ei tarvitse erikseen mainita yhtiöjärjestyksessä. (Helsingin HO 18.6.2014 nro 1282)
Vastikeperuste – Yhtiöjärjestyksessä on mainittava vastikkeen maksuperuste. Yhtiö voi itse valita vastikkeen maksuperusteen perustamisvaiheessa. Eri huoneistolle voi muodostua erisuuruiset ja eri perusteella määräytyvät vastikkeet. Mikäli asunto-osakeyhtiö haluaa myöhemmin muuttaa vastikeperustetta, edellyttää se erityistä määräenemmistöä. Muutokseen voidaan tarvita jopa kaikkien osakkaiden suostumus. Tämän takia on erittäin tärkeää kiinnittää huomiota vastikeperusteen muotoiluun perustamisvaiheessa.
Vastikeperusteen tulee olla selkeä ja yksiselitteinen, jotta yhtiökokoukselle tai hallitukselle ei jää harkintavaltaa vastikeperusteen osalta. Määräys, josta peruste ei ilmene, on lainvastainen ja mitätön. (KKO 1985 II 52)
Yhtiöjärjestyksen valinnaiset määräykset
Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa muita määräyksiä edellä käsiteltyjen pakollisten määräysten lisäksi. Nämä määräykset voidaan jakaa eri ryhmiin, riippuen niiden tarkoituksesta.
Ensimmäisen ryhmän muodostavat sellaiset määräykset, joilla määrätään noudatettavaksi sellainen laissa mahdollistettu oikeusvaikutus, joka edellyttää yhtiöjärjestyksessä olevaa mainintaa tullakseen voimaan. Tällaisia ovat esim. luovutusrajoitukset, joista tärkein on lunastuslauseke.
Toisen ryhmän muodostavat sellaiset määräykset, joilla poiketaan asunto-osakeyhtiölain pääsäännöstä eli olettamasäännöksestä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan esim. poiketa kunnossapitovastuun jakautumisesta, yhtiökokousmenettelystä, hallituksen toiminnasta, isännöitsijän valinnasta tai huoneiston luovuttamisesta toisen käyttöön.
Kolmannen ryhmän muodostavat sellaiset määräykset, joita voidaan pitää lähinnä informatiivisina. Käytännössä informatiiviset määräykset koskevat monesti mm. hallituksen kokoontumista ja päätöksentekoa, yhtiökokouksen päätöksentekoa, isännöitsijän asemaa ja yleisiä tehtäviä yms.
Informatiiviset tekstit ovat etenkin hyödyllisiä osakkaille, koska heidän on helpompi tutustua yhtiöjärjestykseen kuin lakitekstiin. Mikäli laki muuttuu, pakottava lainsäännös ohittaa yhtiöjärjestysmääräyksen. Yleisesti ottaen, yhtiöjärjestys kannattaa päivittää, jotta lain mahdollistamat menettelytavat saadaan otetuksi käyttöön yhtiössä.
Pitääkö toissijaiset tilat merkitä yhtiöjärjestykseen?
Asunto-osakeyhtiölain mukaan osakehuoneistoon kuuluvan vähäisen varaston tai vastaavan tilan osalta yhtiöjärjestyksessä on mainittava vain tilan käyttötarkoitus. Määräys koskee sellaisia tiloja, jotka liittyvät huoneistoon. Riittävää on mainita, että huoneistoon tai huoneistoihin liittyy varastotila ullakolla tai kellarissa. Autopaikka voidaan sitoa huoneistoon mukaan.
Tämä käytäntö kuitenkin vaihtelee yhtiöittäin. Yllä mainittu säännös ei tarkoita sitä, että yhtiöjärjestyksessä tulee aina mainita huoneistoihin kuuluvat varastotilat.
Asunto-osakeyhtiön tilikausi
Asunto-osakeyhtiölain mukaan asunto-osakeyhtiön tilikaudesta voidaan määrätä joko yhtiöjärjestyksessä tai perustamissopimuksessa.
Malliyhtiöjärjestys
Asunto-osakeyhtiölain mukaan oikeusministeriön asetuksella voidaan määrätä asunto-osakeyhtiön malliyhtiöjärjestyksestä. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että asunto-osakeyhtiöiden yhtiöjärjestykset muistuttaisivat varsin paljon toisiaan ja niitä laadittaessa käytettäisiin vakiintuneita malleja. Oikeusministeriö ei kuitenkaan vielä ole katsonut aiheelliseksi laatia malliyhtiöjärjestystä.
14 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Voiko yhtiöjärjestystä muuttaa?
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja kohtuullistamisesta säädetään erikseen asunto-osakeyhtiölain 6 luvussa.
Mikäli tarvitset apua taloyhtiön yhtiöjärjestyksen laatimiseen tai muuttamiseen liittyen, niin ota yhteyttä meidän asiantunteviin lakimiehiimme: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot
Asunto-osakeyhtiölaki 2009/1599 (luku 1 § 13 – 14 ): https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599