Täytäntöönpanotoimet
Ilmoitus täytäntöönpanosta
Yhtiöiden on yhdessä tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sen päätöksestä. Laiminlyödessä tätä ilmoitusvelvollisuutta sulautuminen raukeaa. Tämän ilmoituksen on sisältävä ainakin seuraavat seikat:
Vakuus lainmukaisuudesta sulautumisessa
Tämä tarkoittaa hallituksen ja isännöitsijän vakuutta siitä, että sulautumismenetelmässä on noudatettu lakia. Nämä vakuudet on oltava kaikkien yhtiöiden hallitusten sekä isännöitsijöiden allekirjoittamat.
Todistus siitä, että vastaanottava yhtiö on saanut täyden vastikkeen sen pääomaan merkitystä määrästä, sekä sulautumissuunnitelman 3§ 2 momentissa tarkoitettu selvitys
Todistuksen ja selvityksen laatii tilintarkastaja. Tilintarkastajan ei tarvitse olla joku yhtiöiden omista vaan myös KHT - tai HT-tilintarkastaja käy sekä tilintarkastusyhteisö. Selvitys sisältää yhtiön varoja, velkoja jne.
Todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä
Nämä ilmoitukset ovat yhtiön lähettämiä ilmoituksia tunnetuille velkojille. Tämän todistuksen voi antaa esimerkiksi yksi hallituksen jäsen tai isännöitsijä.
Tytäryhtiön sulautuessa, emoyhtiö tekee yllämainitut asiat yksin. Absorptiosulautumisessa on ilmoitettava ne haltijat, jotka saavat sulautumisvastikkeena osakkeita. Tämä ilmoitusvelvollisuus on vastaanottavalla yhtiöllä. Myös aivan ensimmäinen osakkeenomistaja kirjataan osakehuoneistotietorekisteriin. Tämä pätee niin absorptiosulautumisissa kuin kombinaatiosulautumisissa. Myös tämä ilmoitusvelvollisuus kuuluu vastaanottavalle yhtiölle. Myös muu osakkeenanto kirjataan, mutta silloin tarvitaan kirjaajan selvitys saamisesta.
Yhtiö rekisteröi sulautumisen heti kuulutusmenettelyn jälkeen, jos kukaan velkojista ei ole vastustanut sulautumista. Yhtiö voidaan rekisteröidä myös vastustamisesta huolimatta, jos velkoja on tuomion perusteella saanut saatavansa. Tämä tuomio ei kuitenkaan tarvitse olla lainvoimainen. Vastustamisen tapahtuessa, on rekisteriviranomainen ilmoitettava tästä viipymättä. Sulautuminen raukeaa, jos ei voida katsoa velkojan saaneen saamistaan. Yhtiö voi myös tehdä vastakanteen maksamisesta, jolloin raukeaminen voidaan estää. Tällöin rekisteriviranomaisen käsittely myös lykkääntyy. Yhtiöt voi myös itse pyytää lykkäämistä.
Yhtiön selvitystila ja yrityksenkiinnitys voi vaikuttaa yhtiön sulautumismahdollisuuksiin. Selvitystila ei kuitenkaan ole este sulautumiselle, jos varoja ei ole ryhdytty jakamaan. Rekisteröiminen voi estyä, jos useamman kuin yhden yhtiön omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnitys. Tämä voidaan välttää tekemällä sopimus, jossa sovitaan kiinnityksien etuoikeudesta. Tämä sopimus kuuluu tällöin rekisteröidä yhdessä sulautumisen kanssa. Näitä kiinnityksiä ei voi olla asunto-osakeyhtiössä.
Mitä oikeusvaikutuksia täytäntöönpanontoimilla on?
Täytäntöönpanon tapahduttua, yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ilman erillistä menettelyä. Näitä ei saa merkitä vastaanottavan yhtiön taseeseen korkeammaksi kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle yhtiölle. Arviointi tehdään kirjanpitosäännösten mukaan. Varojen ja velkojen siirtyessä ei tarvita velkojien tai muiden suostumusta, jos ei sellaisesta olla erikseen sovittu. Myös muut vastuut ja oikeudet sekä sopimukset siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö lakkaa olemasta, kun taas kombinaatiosulautumisessa syntyy aivan uusi yhtiö. Tässä on huomioitava, että sulautuvan yhtiön osakkeet mitätöidään varojen siirryttyä sulautumisen myötä, jos muuta ei ole sovittu. Näitä ei voi vaihtaa vastaanottavan yhtiön osakkeisiin.
Myös sulautumisvastikkeen oikeus syntyy heti täytäntöönpanon jälkeen. Jotta oikeus voidaan saada, on osakekirjat oltava Maanmittauslaitoksella. Tämän oikeuden voi kuitenkin menettää, jos on vaadittu toimintaa saajalta, eikä hän ole tehneet toimia kymmenen vuoden sisällä täytäntöönpanosta. Myös maksuyhteystiedot vaaditaan saajalta, jos vastike maksetaan rahana. Entä jos on sitä mieltä, että on olemassa oikeus sulautumisvastikkeeseen, vaikka yhtiö ei tätä ole maininnut? Tällöin saajan on nostettava kanne yhtiötä vastaan ja vaatia sulautumisvastiketta, jonka jälkeen asia selvitetään.
Yhtiön sulautuessa on myös tehtävä lopputilitys. Tämä tilitys tehdään ajalta, joka on kulunut viimeisestä tilinpäätöksestä. Tämän ollessa vielä kesken, on myös tämä tehtävä loppuun. Vastuussa tästä, sekä toimintakertomuksesta ovat hallitus ja isännöitsijät. Nämä kuuluvat tehdä mahdollisimman pian täytäntöönpanon jälkeen. Lopputilitys on vielä sen laadinnan jälkeen annettava tilintarkastajalle, jonka on annettava tästä kuukauden kuluessa tilintarkastuskertomus. Tämän jälkeen vastaanottavan yhtiön osakkaat on hyväksyttävä tilintarkastuskertomus, jonka jälkeen se rekisteröidään.
Tässä on muistettava, että sulautuminen voi myös peruuntua. Tämä tapahtuu rekisteröinnistä huolimatta, jos tuomioistuin näin päättää. Yleisin syy tähän on moite tai muu syy, jonka vuoksi sulautuminen on pätemätön. Tämän johdosta, sulautunut yhtiö syntyy jälleen ja sen sulautuneet varat ja velat siirtyvät takaisin sille, jos niitä ei jo olla ehditty siirtää kolmannelle osapuolelle. Jos vastaanottavalle yhtiölle on tuomion aikana syntynyt velvoite, vastaanottava ja sulautunut yhtiö ovat yhteisvastuussa tästä.
Keskinäisiin kiinteistöosakeyhtiöihin sovelletaan ASOYL 19 lukua ja mahdollisesti myös Osakeyhtiölain 16 luvun 19-28§.
YHTEYDENOTTO
Mikäli tarvitset apua tai neuvoa yhtiöiden sulautumiseen tai sen oikeusvaikutuksiin liittyen, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Lähteet:
Asunto-osakeyhtiölaki (22.12.2009/1599)
Osakeyhtiölaki (21.7.2006/624)
Laki huoneistotietojärjestelmästä (1328/2018)