Yhtiöjärjestys ja sen sisältö
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain edellyttämä asiakirja. Siihen kirjataan yhtiötä ja sen toimintaa koskevat määräykset. Osakeyhtiölaki asettaa yhtiöjärjestyksen sisällölle vähimmäisehdot, mitkä tulee tulla ilmi asiakirjasta. On tavallista, että yhtiöjärjestyksessä sovitaan monesta muustakin asiasta. Tässä kirjoituksessa keskitytään kuitenkin siihen, mitä asunto-osakeyhtiölaki säätää yhtiöjärjestyksestä.
Asunto-osakeyhtiöllä on yhtiöjärjestys, jossa on aina mainittava:
- yhtiön toiminimi
Yhtiön toiminimi yksilöi osakeyhtiön. Jos yhtiö on yksityinen, tulee sen toiminimessä olla sana ”osakeyhtiö” tai sen lyhenne ”Oy”. Jos kyseessä on julkinen yhtiö, tulee sen toiminimessä olla sanat ”julkinen osakeyhtiö” tai sen lyhenne ”oyj” tai näiden ruotsinkieliset vastineet. Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi – tai useampikielisenä, on mainittava toiminimen kaikki erikieliset ilmaisut yhtiöjärjestyksessä.
- yhtiön kotipaikkana oleva Suomen kunta
Yhtiö voi harjoittaa toimintaansa useammalla paikkakunnalla Suomessa ja ulkomailla, mutta sen kotipaikka voi olla vain yhdessä Suomen kunnassa. Yhtiön kotipaikalla on merkitystä sen takia, että yhtiökokous pidetään pääsääntöisesti yhtiön kotipaikaksi määrätyssä kunnassa. Tämän lisäksi yhtiön yleinen oikeuspaikka määräytyy yhtiön kotikunnan mukaan, ellei muusta ole sovittu tai määrätty yhtiöjärjestyksessä.
3) yhtiön hallitsemien rakennusten ja kiinteistöjen sijainti ja hallintaperuste;
4) jokaisen osakehuoneiston sijainti kiinteistöllä tai rakennuksessa, sen numero tai kirjaintunnus, rakennusalalla yleisesti hyväksyttyjä mittaustapoja noudattaen laskettu pinta-ala sekä käyttötarkoitus ja huoneiston huoneiden lukumäärä;
5) järjestysnumerolla yksilöitynä mikä osake tai osakkeet (osakeryhmä) tuottavat oikeuden hallita mitäkin osakehuoneistoa;
6) yhtiön välittömässä hallinnassa olevat osakehuoneistoja vastaavat tilat siten kuin 4 kohdassa säädetään ja muut yhtiön välittömässä hallinnassa olevat tilat;
7) yhtiövastikkeen määräämisen perusteet sekä kuka määrää vastikkeen suuruuden ja maksutavan.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Yhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys jo yhtiön perustamisvaiheessa. Yhtiön perustajat laativat perustamissopimuksen, johon liitetään yhtiöjärjestys joko sopimuksen osana tai erillisenä liitteenä. On erityisen tärkeää panostaa jo perustamisvaiheessa yhtiöjärjestykseen, sillä huonosti laadittu yhtiöjärjestys vaikeuttaa yhtiön myöhempää toimintaa. Tämän lisäksi yhtiöjärjestyksen myöhempi muuttaminen edellyttää asunto-osakeyhtiölaissa säädettyä 2/3 määräenemmistöä.
Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja kohtuullistamisesta säädetään asunto-osakeyhtiölain 6 luvussa. 34 §:n mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Päätös on tehtävä 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Yhtiökokous voi kuitenkin päättää yhtiöjärjestyksen vastikeperusteen muuttamisesta 26 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä, jos yhtiöjärjestyksen vastikeperustetta muutetaan siten, että vastikkeen perusteeksi otetaan muun perusteen tilalle luotettavasti mitattavissa oleva veden todellinen kulutus.
Yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi, eikä sitä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity.
Suostumus yhtiöjärjestyksen muuttamiseen
Yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on saatava asunto-osakeyhtiölaissa säädetyn määräenemmistön lisäksi osakkeenomistajan suostumus, kun:
- 1) muutetaan hänen osakkeidensa tuottamaa oikeutta hallita huoneistoa;
- 2) muutetaan hänen huoneistonsa käyttötarkoitus toiseksi;
- 3) rajoitetaan oikeutta hänen osakkeensa luovuttamiseen ottamalla yhtiöjärjestykseen tarkoitettu lunastuslauseke tai ennestään olevaa lunastuslauseketta laajennetaan;
- 4) lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste;
- 5) hänen oikeuttaan yhtiön voittoon tai netto-omaisuuteen vähennetään yhtiöjärjestyksen määräyksellä; tai
- 6) yhtiöjärjestykseen otetaan määräys, jolla sallitaan isännöitsijän valinta hallituksen puheenjohtajaksi asunto-osakeyhtiölaissa tarkoitetulla tavalla.
Osakkeenomistajan suostumusta ei kuitenkaan tarvita, kun vastikeperustetta muutetaan siten, että vastikkeen perusteeksi otetaan muun perusteen tilalle luotettavasti mitattavissa tai arvioitavissa oleva hyödykkeen todellinen kulutus. Jos osakkeenomistaja on hyväksynyt päätöksen yhtiökokouksessa, hänen katsotaan suostuneen siihen. Osakkeenomistaja voi suostua päätökseen myös ennen yhtiökokousta tai sen jälkeen.
Yhtiöjärjestys ja osakassopimus
Mikäli harkitset mahdollista yhteistyötä yhtiön kanssa, tulee sinun pyytää yhtiöjärjestystä ja kaupparekisteriotetta tutkittavaksi. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja ja sen tulee olla kenen tahansa saatavilla. Tämän takia on hyvä miettiä, mitä asioita yhtiöjärjestykseen kirjataan.
Suurimmasta osasta osakkaiden välisistä suhteista voidaan halutessa sopia osakassopimuksella. On otettava kuitenkin huomioon osakeyhtiölain pakottavat säännökset, mikäli valitsee tämän vaihtoehdon. Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus on salainen asiakirja ja sen saavat tietoonsa vain yhtiön osakkeenomistajat.
Minkälainen on onnistunut yhtiöjärjestys?
Asunto-osakeyhtiölaissa säädettyjen säännösten lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös sellaisista asioista, joista ei ole säädetty laissa. Tällainen asia voi olla esim. yhtiökokoukselle kuuluvien tehtävien laajentaminen.
Asunto-osakeyhtiölakia kannattaa tutkia tarkasti. Se tarjoaa useita erilaisia mahdollisuuksia siihen, mistä kaikesta kannattaa sopia ja kirjata yhtiöjärjestykseen. Yhtiöjärjestyksen lopullinen sisältö on hyvä laatia huolellisesti ja ennakoivasti, koska se toimii yhtiön jokapäiväisessä arjessa.
Mikäli tarvitset apua asunto-osakkeen kauppaan liittyen, niin ota yhteyttä lakimieheen.
Lähteet ja linkit:
Yhteystiedot: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot
Asunto-osakeyhtiölaki 2009/1599 (1 luku 13§, 6 luku 27§, 34§, 35§): https://finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2009/20091599#O3L6