Helsingin hovioikeuden 09.02.2007 403 tapauksessa oli kyseessä asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen.
Kantajana oli asunto-osakeyhtiö (’kantajayhtiö’) ja vastaajina henkilöt A, B, C, D, E ja F. Kantajayhtiö vaati käräjäoikeudelta, että 1) kantajayhtiön yhtiöjärjestyksen vastikeperusteita koskevia määräyksiä kohtuullistetaan ja yhtiöjärjestyksen 5 §:n toinen kappale muutetaan seuraavasti: “Asuinhuoneistojen osalta laskentaperuste on osakkeiden lukumäärä kerrottuna luvulla 1,0 ja pohjakerroksen varaston osalta pinta-alan neliömetriluku (220) kerrottuna luvulla 0,8.” sekä 2) vastaajien B:n ja A:n velvoittamista yhteisvastuullisesti maksamaan kantajan oikeudenkäyntikulut 9.926,60 euroa korkolain 4 §:n mukaisine viivästyskorkoineen.
Yhtiö perustelee kannettaan siten, että yhtiöjärjestyksen 5 §:n kuuluu tällä hetkellä seuraavasti: ” ”Hallitsemistaan tiloista on osakkeenomistajan suoritettava vastike, joka yhteensä riittää yhtiön kaikkien menojen suorittamiseen ja yhtiökokouksen päättämään velkojen kuoletukseen. Liike- ja konttorihuoneistojen osalta pidetään vastikkeen laskemisperusteena kullekin toimistohuoneistolle yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan tulevaa osakkeiden lukumäärää kerrottuna luvulla 1,5.
Käräjäoikeus hyväksyi yhtiön kanteen ja kohtuullisti kantajayhtiön yhtiöjärjestyksen vastikeperusteita koskevaa määräystä ja muutti yhtiöjärjestyksen 5 §:n toisen kappaleen kuulumaan seuraavasti: ”Asuinhuoneistojen osalta laskentaperuste on osakkeiden lukumäärä kerrottuna luvulla 1,0 ja pohjakerroksen varaston osalta pinta-alan neliömetriluku (220) kerrottuna luvulla 0,5. Lisäksi käräjäoikeus velvoitti vastaaja B:n maksamaan kantajayhtiölle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 9.926,60 euroa.
B valitti hovioikeuteen ja vaati käräjäoikeuden tuomion kumoamista. Hovioikeus ei suostunut muuttamaan käräjäoikeuden lopputulosta ja velvoitti B:n maksamaan oikeudenkäyntikuluja kantajayhtiölle 2.233,20 euroa.
Hovioikeuden ratkaisu
Merkintä
Hovioikeuden käsiteltävänä on ollut myös kaksi muuta B:n ja kantajayhtiön välistä riita-asiaa (S 05/75 ja S 05/808). Hovioikeus on antanut ratkaisunsa myös näissä asioissa 9.2.2007.
Perustelut
Kantajayhtiö on kanteessaan vaatinut yhtiöjärjestyksen 5 §:n säännöksen sovittelemista B:n omistaman varastotilan osalta. Yhtiö on katsonut, että yhtiöjärjestyksen vastikekertoimen soveltaminen tuotti B:lle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella. Yhtiön toiminnan kustannukset kohdistuivat myös sanottuun varastotilaan, eikä B:n maksama vastike riittänyt kattamaan siitä aiheutuneita kuluja. Vastikemääräyksen sovittelua puolsi yhtiön mukaan myös tilan käytettävyys.
Asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentin mukaan tuomioistuin voi muuttaa yhtiöjärjestystä, jos yhtiöjärjestyksen määräys johtaa kohtuuttomuuteen siten, että se tuottaa osakkeenomistajalle merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella tai aiheuttaa tälle huomattavaa rasitusta verrattuna toisiin osakkeenomistajiin. Kohtuuttomuutta arvosteltaessa on otettava huomioon yhtiöjärjestyksen koko sisältö, yhtiöjärjestystä laadittaessa ja sen jälkeen vallinneet olosuhteet sekä muut seikat.
Asunto-osakeyhtiölain esitöissä (HE 216/1990 vp. s. 40) on todettu, että asunto-osakeyhtiössä eivät osakkeenomistajien velvoitteet ja kunkin saamat hyödyt koskaan voi jakautua heidän kesken täsmälleen oikeassa suhteessa, vaan osakkaiden on yleensä alistuttava jonkinasteiseen epätasavertaisuuteen. Esitöiden mukaan asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentilla ei ole tarkoitettu puuttua tällaiseen melko tavanomaiseen epätasapainoon, jonka osakkeenomistajan voidaan yleensä katsoa hyväksyneen tehdessään päätöksen osakkeiden hankkimisesta. Yhtiöjärjestyksen kohtuullistamista koskevaa asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momenttia koskevassa oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen on mahdollista ainostaan poikkeuksellisissa tapauksissa (Kyläkallio-Iirola-Kyläkallio, Helsinki, 2003, s.173).
Kantajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n mukaan osakkeenomistajan on suoritettava sellainen vastike, joka riittää yhtiön kaikkien menojen suorittamiseen ja yhtiökokouksen päättämään velkojen kuoletukseen. Vastikkeen määräytymisperusteena asuinhuoneistojen ja pohjakerroksen varaston osalta on osakkeiden lukumäärä kerrottuna luvulla 1,0.
Käräjäoikeuden tuomion perusteluista ilmenevällä tavalla kantajayhtiön yhtiöjärjestystä laadittaessa koko osakekanta oli yhden tahon omistuksessa. Yhtiöjärjestystä ei ole tämän jälkeen muutettu. Osakkeenomistajat ovat yhtiöjärjestyksen laatimisen jälkeen täysin muuttuneet. Näiltä osin hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden johtopäätöksen, jonka mukaan yhtiöjärjestyksen alkuperäisen määräyksen pätevyyttä ei voida arvioida normaaleista sopimusoikeudellisista lähtökohdista.
Käräjäoikeuden tuomion perustelusta ilmenevällä tavalla myös hovioikeus katsoo, että ostajien on voitu edellyttää selvittävän vastikkeen määräytymisperusteet ennen osakkeiden ostamista. Vastikeperusteen osalta asunto-osakeyhtiölain 43 §:n esitöissä on edellä mainitulla tavalla painotettu, että asunto-osakeyhtiön vastikeperusteet ovat pakostakin jossakin määrin kaavamaiset, eivätkä ne voi perustua siihen, mitkä yhtiön maksamat kustannukset tulevat eri huoneistojen ja niiden omistajien hyväksi milläkin tavoin. Kantajayhtiössä on kuitenkin vain yksi varastohuoneisto, joten asiassa ei ole käräjäoikeuden tuomion perusteluissa todetulla tavalla kyse käytettävyydeltään täysin samanlaisten tilojen/huoneistojen vastikeperusteiden arvioinnista. Näin ollen eri käyttötarkoituksiin varattujen tilojen erilaisella vastikeperusteilla on ollut yhtiön perustamisvaiheessa ymmärrettävä selitys.
Käräjäoikeuden tuomion perustelujen mukaisesti kysymyksessä olevasta B:n hallitsemasta varastotilasta aiheutuu suhteessa maksettuun vastikkeeseen toisaalta liian pieniä ja toisaalta liian suuria kuluja. Yhtiön kulurakenne on kuitenkin ollut osakkeenomistajien tiedossa, eikä mainittu seikka yksinään johtanut yhtiöjärjestyksen 43 §:n 3 momentissa tarkoitettuun kohtuuttomuuteen.
Hovioikeus toteaa, että nyt kyseessä oleva tila on yhtiöjärjestyksessä luokiteltu pohjakerroksen varastoksi. Yhtiöjärjestyksessä tilan osakkeiden lukumääräksi on määrätty 64 kappaletta, vaikka tilan pinta-ala on 220 neliömetriä. Muutoin yhtiöjärjestyksen mukainen osakemäärä vastaa päänsääntöisesti huoneiston pinta-alaa. Lisäksi B:lle pohjakerroksen varaston haltijana kuuluu kellarikerroksen noin 70 neliömetrin suuruinen lämminvarastoksi luokiteltu varastotila, josta ei peritä vastiketta. B:n hallitseman kokonaispinta-alaltaan 290 neliömetrin suuruisen tilan vastikkeen jyvitysperusteena on toimistotilojen kertoimesta 1,5:stä poiketen sama kuin asuinhuoneistojen eli 1,0 ja vastikkeen laskemisperusteena kysymyksessä olevan varaston osalta on osakkeiden lukumäärä 64 kerrottuna mainitulla luvulla 1,0.
B:n hallitseman tilan vastike on näin ollen huomattavasti pienempi kuin asunto-osakeyhtiön asuin- ja toimistohuoneistoissa. Käräjäoikeuden tuomion perusteluista ilmenevällä tavalla yhtiössä suunniteltavat perusparannustyöt nostavat yhtiön koko osakekannan arvoa ja tästä aiheutuu yhtiönjärjestyksen nykyisten vastikeperusteiden seurauksena merkittävää etua varaston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajalle toisten osakkeen omistajien kustannuksella.
B:n hallitseman varastotilan vastikeperusteen muista yhtiön tiloista/huoneistoista poikkeavaan määräytymiseen on ollut alunperin B:n itsensäkin mukaan muun muassa tilan asuin- ja liikehuoneistoja huonompaan käytettävyyteen perustuva syy. Asiassa esitetyn selvityksen mukaan ja hovioikeuden asioissa S 05/75 ja S 05/808 antamien tuomioiden mukaisesti sanottua tilaa on kuitenkin yhtiöjärjestyksen mukaisen käyttötarkoituksen eli varastoinnin puitteissa voitu käyttää siten, että tilan käyttötarkoitus on tosiasiassa muuttunut pelkästä varastoinnista jossain määrin liiketilan suuntaan ilman, että kysymyksessä kuitenkaan olisi varsinainen toimistotila.
Koska kyseessä olevaan varastotilaan kohdistuu huomattavilta osin samat kustannukset kuin yhtiön muihin tiloihin ja tila voi olla edellä kerrotusti yhtiöjärjestyksen määräyksen puitteissa käytössä myös muussa kuin pelkässä varastokäytössä, olosuhteiden voidaan katsoa yhtiöjärjestyksen laatimisen jälkeen myös näiltä osin muuttuneen siten, että B saa muita selvästi alhaisemman vastikkeen muodossa merkittävää etua toisten osakkeenomistajien kustannuksella.
Edellä mainituilla ja muutoin käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevillä perusteilla hovioikeus katsoo, että Kantajayhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:n vastikekerrointa koskeva määräys johtaa asunto-osakeyhtiölain 43 §:n 3 momentin edellyttämällä tavalla kohtuuttomuuteen ja ettei käräjäoikeuden tuomion lopputulosta pääasian osalta ole tämän vuoksi syytä muuttaa.
Hovioikeus hyväksyy käräjäoikeuden tuomion perustelut myös oikeudenkäyntikulujen osalta. Koska B on hävinnyt valituksensa, hänellä ei ole oikeutta saada korvausta omista oikeudenkäyntikuluistaan hovioikeudessa ja hän on velvollinen korvaamaan asunto-osakeyhtiön nämä kulut.
Tuomiolauselma
Käräjäoikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.
B, jonka oma oikeudenkäyntikuluvaatimus hylätään, velvoitetaan suorittamaan asunto-osakeyhtiölle oikeudenkäyntikuluina hovioikeudessa 2.233,20 euroa. Korvaukselle on maksettava viivästyskorkoa korkolain 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun korkokannan mukaan kuukauden kuluttua hovioikeuden ratkaisusta lukien.
YHTEYDENOTTO
Mikäli tarvitset apua asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen liittyvissä asioissa, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Viitatut lait:
Asunto-osakeyhtiölaki (22.12.2009/1599)
Hovioikeuden ratkaisu