Missä kokouspaikan tulee lain mukaan sijaita?
Yleisesti ottaen on pelisääntönä se, että asunto-osakeyhtiön yhtiökokous pidetään taloyhtiön kotipaikassa, jonka on oltava Suomen kunta ja joka on merkitty yhtiöjärjestykseen, mutta on myös mahdollista pitää yhtiökokous etänä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä toisesta kokouksen pitopaikasta, mutta AOYL 6 luvun 17 §:n mukaan, tähän tarvitaan erittäin painava syy.
Esimerkiksi tilanteissa, joissa lomayhtiö sijaitsee Lapissa, mutta kaikki osakkaat asuvat Helsingissä, voi olla järkevää pitää yhtiökokous Helsingissä. Samaten voi ylimääräinen yhtiökokouspaikkakunta sijaita ulkomailla, jos sellainen ratkaisu on järkevä. Kuitenkin pitopaikan päättämisessä on tärkeää noudattaa yhdenvertaisuusperiaatetta, ettei yhdenkään osakkaan kokoukseen osallistuminen vaikeutuisi. Esimerkiksi kokoukseen osallistumisen takaamiseksi voi olla hyvä ajatus pitää yhtiökokous etänä.
Nämä säädökset on luotu suojaamaan osakkaan asemaa, mutta ne voidaan kaikkien osakkaiden suostumuksella myös sivuuttaa, vedoten AOYL 6 luvun 16 §:ään.
Onko yhtiökokous etänä mahdollista?
Lain mukaan on mahdollista järjestää yhtiökokous etänä. Tällöin yhtiökokoukseen tulee osallistua joko postin tai teknisen välineen avulla, ellei tätä ole kokonaan yhtiöjärjestyksessä kielletty. Tilanteissa, joissa yhtiöjärjestyksessä ei ole lainkaan säädetty osallistumisen muotoa, voi hallitus tarvittaessa tehdä tästä päätöksen tapauskohtaisesti.
Osakkaat voivat yhdessä päättää siitä, pidetäänkö yhtiökokous etänä, vaikka Asunto-osakeyhtiölaki ei sitä suoranaisesti säädä. Jos osakas osallistuu perinteiseen yhtiökokoukseen postin, sähköpostin, faksin tai muun vastaavan välineen avulla, on hänen tehtävä kantansa tiedettäväksi ennen yhtiökokousta. Toki tämä vaihtoehto ei ole paras, ottaen huomioon, että yhtiökokouksessa voi tulla uusia asioita käsiteltäväksi, joihin etukäteen äänestäneet osakkaat eivät välttämättä pysty päättämään.
Säännöksen ainoa edellytys etäyhteyden toteutukseen yhtiökokouksessa on, että osallistumisoikeus ja äänenlaskennan oikeellisuus voitaisiin selvittää jälkikäteen samalla tasolla kuin perinteisessä yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouskutsu
Yhtiökokouksen kutsuu koolle pääsääntöisesti yhtiön hallitus enemmistöpäätöksellä. On myös tilanteita, joissa muiden toimijoiden pyynnöstä on kutsuttava koolle yhtiökokous, kuten AOYL 6 luvun 3 §:ssä säädetään.
Tilanteissa, joissa yhtiökokous olisi pitänyt kutsua koolle, mutta näin ei ole tehty, voi AOYL 6 luvun 18 §:n 2 momentin mukaan yhtiökokouksen kutsua koolle osakas, isännöitsijä, tilitarkastaja tai muu toimihenkilö. Näissä tilanteissa valtuutus kokouksen koollekutsumista varten tulee aluehallintavirastolta, sekä itse kokouksen kustantaa taloyhtiö. Tätä säännöstä sovelletaan tilanteissa, joissa hallituksen toimesta jätetään järjestämättä sekä varsinainen yhtiökokous, että ylimääräinen yhtiökokous.
Mikäli hakija saa aluehallintovirastolta luvan järjestää yhtiökokous, tulee hänen itsensä laatia AOYL ja yhtiöjärjestyksen mukainen kutsu yhtiökokoukseen, sekä tarvittaessa sopia kokouksen pitopaikasta. Tästä koituneet kulut voi myöhemmin velkoa asunto-osakeyhtiöltä.
Kutsun sisältö, kutsuaika ja -tapa
AOYL 6 luvun 19 §:n 1 momentissa on säädetty, mitä taloyhtiön kokouskutsun täytyy sisältää. Kutsussa on oltava asunto-osakeyhtiön nimi, koollekutsuja, kokousaika- ja paikka, sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Lisäksi kutsussa on oltava maininta, milloin lain 6 luvun 22 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat osakkaille saatavilla, tarkoittaen hallituksen päätösehdotuksia, viimeistä tilinpäätöstä ym.
Kokouskutsussa on oltava maininta asioista, mitä kokouksessa tullaan käsittelemään. Asiat on mainittava riittävän yksilöidysti, jotta osakkaat saavat tarpeeksi paljon tietoa ja voivat tehdä sen nojalla päätöksen kokoukseen osallistumisesta. Tilanteissa, joissa yhtiökokouksessa aiotaan muuttaa yhtiöjärjestystä, on tästä mainittava kokousta edeltävässä kutsussa tarpeeksi tarkasti. Maininta pelkästä yhtiöjärjestyksen muuttamisen aikomuksesta ei riitä. Lisäksi laki säätelee myös muita kutsuun liittyviä asioita, kuten postin käyttämistä ym. Nämä säännökset ovat eritelty AOYL 6 luvun 19 §:n 2 momentissa.
Yhtiökokouksen kutsu tulee lain mukaan toimittaa osakkaille aikaisintaan kaksi kuukautta ennen ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan päättää muitakin määräajoista, mutta ainoastaan laissa annettujen aikojen sisällä. Yhtiöjärjestyksessä ei voi siis esimerkiksi määrätä, että kutsu tulisi toimittaa kolme kuukautta tai viikkoa ennen yhtiökokousta. Minimiaika on säädetty, jotta osakkailla olisi tarpeeksi aikaa perehtyä kutsun sisältöön, sekä päättää osallistumisestaan. Kutsun voi toimittaa eri tavalla, mutta ratkaisevaa on, milloin se on lähetetty tai postitettu.
Tilanteissa, joissa yhtiöjärjestyksessä on määrätty, että asiasta tulee päättää kahdessa eri yhtiökokouksessa, on tärkeää, ettei jälkimmäisen kokouksen kutsua lähetetä ennen ensimmäisen kokouksen pitämistä. Selvää on, että kokousten välisen ajan on oltava riittävän pitkä, jotta kutsun lähetysajan määräyksiä voidaan noudattaa.
Kokouskutsu voidaan AOYL 6 luvun 21 §:n 1 momentin mukaan toimittaa joko osakkaan tiedossa olevaan postiosoitteeseen tai sähköpostiosoitteeseen. Muitakin tietoliikenneyhteyksiäkin voi lain mukaan käyttää. Yhtiöjärjestyksessä voi olla määräyksiä kutsun toimituksesta, mutta lain vähimmäisvaatimusta on kuitenkin noudatettava. Huoneistojen yhteisomistajille on lähetettävä omat kutsut. Tosin tilanteissa, joissa yhteisomistajat asuvat samassa huoneistossa, voi kutsun lähettää yhteisenä, mutta molemmille osoitettuna.
Yhteystiedot tallennetaan saman lain 2 momentin mukaisesti osakehuoneistorekisteriin osakkeenomistajan ilmoituksen jälkeen.
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen
Asunto-osakeyhtiöllä on velvollisuus AOYL 6 luvun 22 §:n mukaan laatia ja pitää yhtiökokousasiakirjoja nähtävillä tietyn ajan ennen yhtiökokousta. Esimerkiksi hallituksen päätösehdotukset, viimeinen tilinpäätös, sekä mahdollinen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus on laadittava ja pidettävä kokouskutsusta ilmenevässä paikassa vähintään kaksi viikkoa ennen yhtiökokousta. Nämä asiakirjat tulee myös lain mukaan viivytyksettä lähettää niille osakkaille, jotka erikseen pyytävät lähetystä. Lähetyksestä voi taloyhtiö periä osakkaalta hinnan, mutta sen on oltava kohtuullinen.
Säännöksen mukaan voi asiakirjoja pitää Internetissä nähtävissä, mutta niiden täytyy ehdottomasti olla myös fyysisesti saatavilla niille osakkaille, joilla internet-yhteyttä ei ole. Sen lisäksi, että asiakirjat ovat saatavilla ennen yhtiökokousta, on niiden oltava myös olemassa itse yhtiökokouksessa. Tämä säännös pätee sekä varsinaisiin, että ylimääräisiin yhtiökokouksiin.
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja
Yhtiökokouksen avaa AOYL 6 luvun 23 §:n 1 momentin mukaan kokouksen koollekutsuma henkilö, joka voi olla puheenjohtaja, isännöitsijä tai tietyissä tilanteissa osakas. Kuitenkin tilanteissa, joissa yhtiöjärjestyksessä on erikseen määrätty kokouksen puheenjohtajasta erikseen, tulee hänen avata kokous.
Puheenjohtaja valitaan yhtiökokouksen alussa, eikä hänen tarvitse olla yhtiön osakas. Yhtiökokouksen puheenjohtaja voi olla ulkopuolinen asiantuntija, tai hallituksen puheenjohtaja. On otettava kuitenkin huomioon, että hallituksen puheenjohtaja voi olla esteellinen toimimaan kokouksen puheenjohtajana.
Puheenjohtaja johtaa kokousta, rajoittaa tarvittaessa osakkaiden puheenvuorojen pituutta ja äärimmäisissä tapauksissa voi hän myös poistaa osakkaan kokonaan kokouksesta.
Puheenjohtajan vastuihin kuuluu huolehtia, että kaikista läsnä olevista osakkaista, valtuutetuista sekä avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään jokaisen osake- sekä äänimäärä. Tästä käytetään usein myös nimitystä ääniluettelo. Tämän asiakirja on oltava näkyvissä ja saatavilla koko yhtiökokouksen ajan. Puheenjohtajan on huolehdittava, että ääniluettelo on aina ajan tasalla, jos osallistujien määrä muuttuu kesken kokouksen.
Lisäksi puheenjohtajan tehtävään kuuluu huolehtia, että kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Puheenjohtajan ei tarvitse itse laatia sitä, vaan hänen tulee varmistaa, että se laaditaan ylipäätään. Yleensä puheenjohtaja kutsuu jonkun yhtiökokouksen läsnäolijan toimimaan sihteerinä, joka sitten laatii pöytäkirjan.
Yhtiökokouksen pöytäkirjaan on kirjattava kaikki tehdyt päätökset, sekä äänestysten tulokset. Päätösten perusteluja ei tarvitse välttämättä pöytäkirjaan merkitä, mutta estettäkään tälle ei ole. Tärkeää on, että pöytäkirjasta ilmenee, onko päätös tehty yksimielisesti vai ei. Yhtiökokouksen pöytäkirja toimii todisteena siitä, mitä yhtiökokouksessa käytiin läpi ja sovittiin.
AOYL 6 luvun 23 §:n 3 momentin mukaan on pöytäkirjaan liitettävä myös ääniluettelo, sekä merkittävä kaikki ehdotukset muuttaa yhtiöjärjestystä. Pöytäkirjaan on hyvä merkitä kokouksen pitopaikka- ja aika, sekä onko kokous varsinainen vai ylimääräinen. Lisäksi pöytäkirjaan tehdään merkitä kokouksen laillisuudesta ja päätösvaltaisuudesta. Laissa on määrätty, että pöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja sekä yksi pöytäkirjan tarkastajaksi valitut henkilöt. Pöytäkirjantarkastajien on täytettävä velvollisuutensa, eikä heidän tehtäväänsä kuulu muuta, kuin varmistua että pöytäkirja vastaa kokousmenettelyä ja yhtiökokouksessa tehtyjä päätöksiä.
Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti sekä säilytettävä luotettavalla tavalla. Suositeltavaa on säilyttää pöytäkirjat koko asunto-osakeyhtiön olemassaolon ajan, sekä säilyttää niitä paperisena.
AOYL 6 luvun 23 §:n 4 momentin mukaan on pöytäkirjan oltava saatavilla osakkaille nähtäväksi viimeistään neljän viikon kuluttua kokouksesta. Siitä on myös toimitettava osakkaalle jäljennös pyydettäessä. Käytännössä vastuu pöytäkirjan esillepanosta määräajassa on puheenjohtajalla.
Tilanteissa, joissa yhtiökokouksen pöytäkirja julkaistaan internettiin, on otettava huomioon tietosuojalainsäädäntö.
Jatkokokous ja kyselyoikeus
AOYL 6 luvun 24 §:n 1 momentin mukaan voi minkä tahansa asian siirtää yhtiökokouksen päätöksellä käsiteltäväksi jatkokokouksessa. Päätös tästä tehdään normaalilla enemmistöpäätöksellä.
On mainittava, että jatkokokous voi olla sekä ensimmäisen yhtiökokouksen osa, että itsenäinen kokous. Tilanteissa, joissa jatkokokous on itsenäinen ja erillinen yhtiökokous, tulee kaiken suhteen toimia kuten normaalissa yhtiökokouksessa, eli myös pöytäkirja laatia erikseen. Mikäli kaksi kokousta muodostaa kuitenkin yhden kokonaisuuden, on molemmista tehtävä yhteinen pöytäkirja. Saman lain toisen momentin mukaan on jatkokokoukseen toimitettava erikseen kutsu vain, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua alkuperäisestä yhtiökokouksesta.
Osakkailla on myös AOYL 6 luvun 25 §:n mukaan oikeus saada yhtiökokouksen aikana tarkempia tietoja kokouksessa käsiteltävistä asioista. Muilla kuin osakkailla ei tätä oikeutta ole. Yleensä näihin kysymyksiin vastaa isännöitsijä tai hallitusten jäsen. Tietojen antamisesta voidaan myös kieltäytyä, jos se nähdään olennaisesti vahingoittavan asunto-osakeyhtiötä. Niihin kysymyksiin, joihin yhtiökokouksessa ei ole mahdollisuutta vastata suoraan, on hallituksen tai isännöitsijän vastattava osakkaalle kirjallisesti kahden viikon kuluessa kokouksesta.
Tilanteissa, joissa asunto-osakeyhtiön johto katsoo, ettei osakkaan pyytämää tietoa voi hänelle toimittaa, on lähetettävä kyseinen tieto tilintarkastajalle ja toiminnantarkastajalle kahden viikon kuluessa yhtiökokouksesta. Näiden toimijoiden tehtävänä on kuukauden sisällä laatia hallitukselle kirjallinen selitys siitä, miten osakkaan pyytämä tieto vaikuttaisi tilintarkastuskertomukseen, tai vastaavasti toiminnantarkastuskertomukseen. Tämä kirjallinen selitys on sitten pidettävä osakkaiden nähtävänä kuten kokouksen pöytäkirja, sekä lähetettävä pyynnöttä kyselyn tehneelle osakkaalle.
Mikäli tarvitset neuvoa taloyhtiön yhtiökokouksen menettelyssä, olethan yhteydessä asiantunteviin lakimiehiimme: www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot