Tässä Helsingin hovioikeuden tapauksessa oli kyseessä kiinteistöosakeyhtiön osakkeen lunastaminen.
Kanteessaan D Oy vaati, että käräjäoikeus 1) vahvistaa, että D Oy:llä on lunastusoikeus taloyhtiö C:n osakkeisiin numero 1-46 hintaan 53.195,92 euroa; 2) velvoittaa A:n luovuttamaan mainitut osakkeet ja niihin liittyvät osakekirjat D Oy:n hallintaan; 3) velvoittaa vastaajan korvaamaan kantajan oikeudenkäyntikulut 8.730,93 euroa laillisine viivästyskorkoineen.
D Oy perusteli kannettaan muun muassa siten, että kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on lunastusoikeus uudelle osakkaalle siirtyviin osakkeisiin yhtiöjärjestyksessä mainituilla ehdoilla. Lisäksi D Oy:n mukaan osapuolet ovat tehneet sitoumuksen osakkeiden vakuusarvon säilyttämisestä, kun D Oy ja A laativat keskinäisen osakassopimuksen 15.4.2005, jossa sovittiin yhtiön tiettyjen maksujen suorittamisesta sekä alueiden hallinnoimisesta. Käräjäoikeuden mukaan A:n ja B Ky:n suorittamaa kauppahinnan muuttamista on pidettävä osakeyhtiölain Kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen vastaisena menettelynä.
Käräjäoikeus hylkäsi D Oy:n kanteen. Käräjäoikeuden mukaan täytyi ensiksi selvittää, onko D Oy:lle syntynyt Kiinteistö Oy C:n osakkeiden lunastusoikeus B Ky:n ja A:n 3.3.2005 sopiman hinnanalennuksen johdosta. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöstä siitä, että osakkeiden lunastusoikeus syntyisi kauppahinnan alentumisen seurauksena. Lisäksi käräjäoikeuden mukaan ei voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että A olisi kaupasta 23.4.2004 ja myöhemmin kauppahinnan alentamisesta 3.3.2005 sopiessaan pyrkinyt kiertämään yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja osakeyhtiölakia käyvästä lunastushinnasta, tai että osakkeiden kauppa olisi tehty muulloin kuin 29.3.2004. Käräjäoikeus katsoi näillä perustein, ettei kanteessa väitetty lunastusoikeus ollut syntynyt.
Hovioikeus kuitenkin kumosi käräjäoikeuden tuomion ja velvoitti A:n luovuttamaan Kiinteistö Oy C:n osakkeet D Oy:lle 53.195,92 euron lunastushintaa vastaan.
YHTEYDENOTTO
Jos tarvitset apua tai neuvoa kiinteistöosakeyhtiön osakkeen lunastamisessa, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
HOVIOIKEUDEN RATKAISU
Käsittelyratkaisu
D Oy on pyytänyt pääkäsittelyn toimittamista hovioikeudessa ja nimennyt kuultaviksi käräjäoikeudessa kuullut henkilöt. Hovioikeus katsoo, että asian ratkaisemisessa ei ole kysymys suullisen todistelun uskottavuuden arvioinnista, vaan oikeudellisesta arvioinnista ja johtopäätösten tekemisestä. Pääkäsittelyn toimittaminen on siten oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 14 §:n 2 momentin 6 kohdan nojalla selvästi tarpeetonta ja sitä koskeva D Oy:n pyyntö hylätään.
Pääasia
Kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaan osakkeenomistajalla on lunastusoikeus uudelle osakkeenomistajalle siirtyvään osakkeeseen sen käyvällä hinnalla, joksi yhtiöjärjestyksen mukaan katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta.
Kiinteistöosakeyhtiön osakkeet numerot 1-46 olivat siirtyneet B Ky:ltä A:lle 29.3.2004 päivätyllä kauppakirjalla, johon oli osakkeiden kauppahinnaksi merkitty 110.000 euroa. A ja B Ky olivat 3.3.2005 allekirjoittaneet sopimuksen, jolla kauppahinta oli sovittu alennettavaksi 53.195,92 euroon. Helsingin hovioikeus on tuomiollaan 26.2.2009 takaisinsaantia konkurssipesään koskevassa asiassa vahvistanut alennetun kauppahinnan osakkeiden käyväksi arvoksi.
Mainitun kauppakirjan mukaan 110.000 euron kauppahinta oli sovittu maksettavaksi siten, että A otti vastatakseen B Ky:n nimissä olleen pääomaltaan 48.737,84 euron määräisen lainan N Pankilta korkoineen. Loppukauppahinnan 61.262,16 euroa eräpäiväksi oli sovittu 30.5.2004.
Kirjallisena todisteena esitetyn 3.3.2005 allekirjoitetun kauppahinnan alentamista koskevan sopimuksen mukaan A oli maksanut N Pankille 48.737,84 euron sijasta 53.195,92 euroa ja sen vuoksi loppukauppahinnan olisi pitänyt olla 56.804,08 euroa eikä 61.262,16 euroa. Lisäksi sopimuksella oli siinä mainituilla perusteilla alennettu kauppahintaa loppukauppahinnan korjatulla määrällä 56.804,08 eurolla, ja todettu, että mitään maksamatonta kauppahintaa ei enää ollut.
Asiassa ei ole esitetty selvitystä siitä, että A olisi maksanut osaakaan 30.5.2004 maksettavaksi erääntyneestä rahana maksettavasta kauppahinnasta. Tämä viittaa vahvasti siihen, että A ja B Ky olivat alun perin merkinneet kauppakirjaan osakkeiden kauppahinnan selvästi todellista kauppahintaa ja osakkeiden käypää arvoa korkeammaksi ja että todellinen kauppahinta oli ollut osapuolten myöhemmin sopima alennettu kauppahinta 53.195,92 euroa. Hovioikeus katsoo, toisin kuin käräjäoikeus, että kerrotulla menettelyllä on pyritty kiertämään yhtiöjärjestyksen määräyksiä osakkeenomistajan ja yhtiön lunastusoikeudesta. Kun muuta ei ole näytetty, mainittu alennettu kauppahinta on katsottava lunastusmenettelyssä noudatettavaksi osakkeiden käyväksi arvoksi.
Asiassa on riidatonta, että A oli kevään 2004 aikana esittänyt 29.3.2004 allekirjoitetun kauppakirjan kiinteistöosakeyhtiön hallitukselle ja että D Oy oli tuolloin ilmoittanut, ettei se käytä lunastusoikeuttaan myytyihin osakkeisiin. Hovioikeus katsoo, että koska A:n tekemä ilmoitus ei ollut lunastusoikeuden käyttämisen kannalta keskeisen tiedon eli kauppahinnan osalta vastannut totuutta, yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeen lunastusaika ei ole tehdyn ilmoituksen perusteella alkanut kulua eikä D Oy:n ilmoitus olla käyttämättä lunastusoikeuttaan ole yhtiötä sitova. D Oy:n lunastusoikeus osakkeisiin ei siten ole mainittujen ilmoitusten johdosta lakannut.
Asiassa on kysymys myös siitä, oliko lunastusaika alkanut kulua 3.3.2005 sillä perusteella, että B Ky:n vastuunalainen yhtiömies E oli kiinteistöosakeyhtiön hallituksen jäsenenä tosiasiallisesti ollut tietoinen todellisesta kauppahinnasta viimeistään silloin kun hän oli mainittuna päivänä B Ky:n edustajana allekirjoittanut kauppahinnan alentamista koskevan sopimuksen, ja oliko D Oy sen vuoksi tehnyt lunastusvaatimuksensa liian myöhään.
Yhtiöjärjestyksen 16 §:n 4 kohdan mukaan yhtiön hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kolmen viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle, ja 5 kohdan mukaan osakkeen omistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden viikon kuluessa samasta ajankohdasta lukien. Hovioikeus katsoo, toisin kuin käräjäoikeus, että yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusaika ei ole alkanut kulua yksittäisen hallituksen jäsenen tietoisuuden perusteella, vaan vasta siitä kun hallitukselle on ilmoitettu osakkeiden siirrosta ja samalla annettu lunastusoikeuden käyttämisen kannalta olennaiset ja oikeat tiedot.
D Oy oli 3.5.2006 saanut tiedon kauppahinnan alentamista koskevasta sopimuksesta B Ky:n konkurssipesältä. D Oy oli 10.5.2006 ilmoittanut haluavansa lunastaa osakkeet A:n ja B Ky:n välisen sopimuksen mukaisesta käyvästä hinnasta. Näin ollen D Oy on esittänyt lunastusvaatimuksen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikea-aikaisena. D Oy:n kanne tulee hyväksyä.
Oikeudenkäyntikulut
– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Tuomiolauselma
Käräjäoikeuden tuomio kumotaan.
A velvoitetaan luovuttamaan Kiinteistö Oy C:n osakkeet numerot 1-46 D Oy:lle 53.195,92 euron lunastushintaa vastaan. D Oy:n on, mikäli yhtiö tahtoo käyttää lunastusoikeuttaan, maksettava lunastushinta yhtiölle neljän viikon kuluessa hovioikeuden tuomion antamisesta uhalla, että muussa tapauksessa D Oy on menettänyt lunastusoikeutensa.
– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
Esittelijän mietintö
Hovioikeus antanee seuraavan ratkaisun.
Yhtiöoikeudessa pääsääntönä on osakkeiden vapaa siirrettävyys ja osakkeensaajan nauttima laaja vaihdantaoikeus. Osakkeiden siirtymiseen liittyvä osakkeiden lunastaminen merkitsee poikkeusta tähän pääsääntöön. Osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 7 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on lunastusoikeus muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvään osakkeeseen. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, noudatetaan lunastukseen mainitun lainkohdan määräyksiä. Kuitenkaan pykälän 2 momentin 4 – 6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää, ainoastaan niitä voidaan lyhentää. Lunastuslausekkeen alaista saantoa ei tarvitse merkitä osake- ja osakasrekisteriin ennen kuin on käynyt selväksi, että kukaan lunastamiseen oikeutetuista ei käytä tätä oikeuttaan. Useimmiten lunastusmahdollisuuden varaamisen tarkoituksena on mahdollisuus estää ei-toivottujen henkilöiden pääsy yhtiöön osakkaiksi.
Lunastusoikeus kytkeytyy omistajanvaihdokseen eli saantoon. Jos kukaan lunastukseen oikeutetuista ei halua määräajassa käyttää lunastusoikeuttaan, lunastusoikeus raukeaa ja uudesta osakkeenomistajasta tulee yhtiön täysivaltainen osakas. Hänet on pyydettäessä merkittävä osake- ja osakasluetteloon ja hän on oikeutettu käyttämään kaikkia osakkaalle kuuluvia oikeuksia. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöstä siitä, että osakkeiden lunastusoikeus olisi olemassa myös tämän jälkeen. Näin ollen, jos joku lunastukseen oikeutetuista haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, hänen on esitettävä tätä koskeva vaatimuksensa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 5 -kohdassa tai yhtiöjärjestyksen määräämässä tätä lyhyemmässä määräajassa.
Kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaan osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on lunastusoikeus koskien uudelle osakkeenomistajalle siirtyvää osaketta. Yhtiöjärjestyksen 16 §:n 5 -kohdan mukaan osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiöjärjestyksen 3 -kohdan mukaan lunastushinta on vastikkeellisissa ja vastikkeettomissa saannossa osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisessa saannossa käyväksi hinnaksi katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta.
Nykyisin voimassa olevassa osakeyhtiölaissa ei ole säädetty miten käypä hinta määrätään. Vanhan osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 3 momentin mukaan lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat erimielisyydet oli käsiteltävä tuomioistuimessa, jollei yhtiöjärjestyksessä ollut määräystä, jonka mukaan tällaiset riidat oli siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.
Uusi osakeyhtiölaki ei ole tuonut asiaan muutosta. Hallituksen esityksen uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 109/2005 vp s. 56) mukaan lunastushinnan sovitteluun sovelletaan vakiintuneen käytännön mukaan varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:ää. Näin ollen jos lunastusvaatimuksen tekijä ja siirronsaaja eivät pääse käyvästä hinnasta sopimukseen, on sen joka väittää, että sovittu hinta ei vastaa käypää hintaa, tulee nostaa kauppahinnan vahvistusta koskeva kanne tuomioistuimessa tai viedä asia välimiesten ratkaistavaksi ja vaatia lunastushinnan sovittelua. Lunastajan tulee vedota lunastushinnan kohtuuttomuuteen viimeistään lunastushinnan maksamisen yhteydessä.
Oikeuskirjallisuudessa on esitetty kanta, (Ilmari Caselius: Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otetun lunastuslausekkeen kiertämisestä. Defensor Legis 1953, s. 278 – 279) että tilanteessa, jossa kauppahinnaksi on kauppakirjassa ilmoitettu toinen hinta, kuin mitä ostaja on suorittanut myyjälle, ei lunastusaika ala kulua ennenkuin todella maksettu kauppahinta on pätevästi ja lopullisesti selvitetty sekä tämä hinta hallituksen toimesta ilmoitettu yhtiön osakkeenomistajille. Asianmukaista olisi ensin vahvistuskanteella todeta oikea kauppahinta ja vain säännönmukaista menettelytapaa noudattaen olisi osakkeenomistajan lunastusoikeus turvattu. Kuitenkin osakkeenomistajan passiivinen suhtautuminen osakkeen siirtymiseen huolimatta siitä, mikä hänen suhtautumisensa on ollut kauppahintaan, tulee tulkita suostumukseksi ja siirron hyväksymiseksi, varsinkin jos ostajan on ollut sallittua käyttää osakkaan puhevaltaa ja siirrosta on kulunut pitkähkö aika.
Asiassa on ollut riidatonta se, että Kiinteistö Oy C:n osakkeet numerot 1-46 olivat siirtyneet B Ky:ltä uudelle omistajalle A:lle 110.000 euron kauppahintaan 29.3.2004 päivätyllä kauppakirjalla. A ja B Ky olivat tehneet noin vuosi kaupanteon jälkeen 3.3.2005 asiakirjan, jolla he olivat alentaneet kauppahintaa 53.195,92 euroksi. Yhtiön toisella osakkaalla D Oy:llä oli osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja yhtiöjärjestyksen 16 §:n perusteella lunastusoikeus kyseisiin osakkeisiin ja näin myös oikeus estää A:n tuleminen yhtiön osakkaaksi. Riidatonta asiassa on myös ollut se, että D Oy:lle oli ilmoitettu osakkeiden siirtymisestä asianmukaisesti keväällä 2005 eikä se ollut tuolloin halunnut käyttää lunastusoikeuttaan. D Oy oli esittänyt lunastusvaatimuksensa A:lle 10.5.2006 saatuaan ensin tietää alennetusta kauppahinnasta eli noin vuosi sen jälkeen, kun D Oy oli saanut tiedon osakkeiden siirtymisestä A:lle.
Kiinteistö Oy C:n yhtiökokouksessa 12.6.2007 oli todettu, että A oli esittänyt hänelle siirtyneeseen osakekirjaan tehdyn siirtomerkinnän ja että hänen saantonsa voitiin merkitä yhtiön osakeluetteloon. Myöhemmin Helsingin hovioikeus on takaisinsaantia konkurssipesään koskevalla tuomiollaan 26.2.2009 vahvistanut osakkeiden käyväksi hinnaksi A:n ja B Ky:n 3.3.2005 sopiman hinnan. B Ky:n konkurssipesän kanne oli tuossa asiassa tullut vireille Tuusulan käräjäoikeudessa 21.9.2007. D Oy:n ja A:n välinen lunastusriita-asia on tullut Helsingin käräjäoikeudessa vireille 12.10.2009.
Hovioikeus todennee, että A:n ja B Ky:n 3.3.2005 tekemällä asiakirjalla ei ollut sovittu osakkeiden siirtymisestä, vaan ne olivat siirtyneet A:lle jo aikaisemmalla osapuolten välisellä kauppasopimuksella. Hovioikeus katsonee, että muutos aiemmin sovitun kauppahinnan ehtoihin ei ollut luonut D Oy:lle uutta mahdollisuutta lunastaa osakkeita, koska osakkeiden lunastusoikeus on kytketty osakeyhtiölain mukaan osakkeiden omistusoikeuden siirtymiseen. Hovioikeus katsonee, että D Oy on luopumalla lunastusoikeutensa käyttämisestä hyväksynyt A:n ja B Ky:n välillä 29.3.2004 tehdyn kaupan sekä A:n tulemisen kiinteistöosakeyhtiön osakkaaksi. Hovioikeus katsonee myös, että D Oy:n lunastusoikeus on menetetty myös sillä perusteella, että se on esittänyt vaatimuksensa osakkeiden lunastamisesta Helsingin käräjäoikeudelle liian myöhään, sillä kiinteistöosakeyhtiö oli tätä ennen hyväksynyt A:n saannon merkitsemisen osakeluetteloon ja koska A:n saannosta oli kulunut jo pitkähkö aika.
Näillä perusteilla hovioikeus todennee, että aihetta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen ei ole.
Tuomiolauselma
Käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta.
– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –
YHTEYDENOTTO
Mikäli taloyhtiön osakkeiden lunastusoikeus tuottaa kysymyksiä tai harmaita hiuksia, ota yhteyttä asiantunteviin lakimiehiimme: https://www.kiinteistoriitalakimies.fi/yhteystiedot/
Viitatut lait:
Laki välimiesmenettelystä
Osakeyhtiölaki
HE 109/2005